新・会社法Q&A〜渋谷法令センターのつばめやがお届けしています。

新・会社法Q&A

新会社の設立方法は?有限会社はどうなる?以前からの変更点が知りたい!など、新会社法の疑問をやさしく解説。
Q.現在の有限会社を組織変更して、一人取締役の株式譲渡制限会社にできるとのことですが、取締役3名以上の株式会社が株式譲渡制限会社になることはできるのですか?
2007.01.29(Mon)
A.ご質問、ありがとうございました!

取締役3名以上の株式会社が株式譲渡制限会社になること、できますよ!

現在の株式会社は取締役3名以上いなくてはならない状態となっていますよね。

そして、株式会社が株式譲渡制限会社にするには定款に「当会社の株式を譲渡するには株主総会(取締役会がある会社は取締役会)の承認を得なければならない」(つまり、「うちの株式売ってもいいけど、うちの許可とってね!」っていうこと)という規定を設れば、株式譲渡制限会社となれます!

この規定は、「コイツにうちの会社の株主になってもらっては困る!」っていうことを防ぐことができるんですねー。


ちなみに。。。

ライブドア事件が世間を騒がせましたが、ホリエモンがニッポン放送の株を買ったとき「買収されたくなかったら上場なんかしなければいい」といった発言をしましたが、上場会社はこの譲渡制限規定を設けることはできません。

投資家が株を売り買いするのに、いちいち会社の許可をとったりなんだりしていたら、時間がかかってしょうがないですからね。
14:51 | 株式会社について | comments(0) | trackbacks(0) | 新会社法Q&A

Q.株主総会ってどこで開いてもいいの??
2007.01.29(Mon)
A.はい!どこで開いてもいいんです!!

従来、株主総会は定款で特別に定めている場合を除いて本店の所在地かそこに近い場所で開かなくてはなりませんでした。

今までの個人株主さんは株主総会には出席することはほとんどなかったので、開催地も会社内の会議室でも大丈夫!ということが多かったようです。

でも、最近は「株主総会に出てみるか!!」という個人投資家さんも増えたようです。

こうなってくると、さすがに会社内の会議室ってわけにはいかなくなってきますので、いやがおうでも広い場所を確保する必要がありますよね。

本店所在地周辺にちょうどいいホテルなどの会場があればいいですが、うまい具合にいかない場合のほうが多いでしょう。

そこで、新会社法では本店所在地かその周辺という規定はなくなり、「本店以外の場所でもいいよ!」ってことになったんですねー。

極端な例ですが、今日から始まる札幌雪祭りに合わせて、(時期的にかなりムリがありますが)「株主総会は北海道で!!」ってこともOKなわけです!

14:48 | 株式会社について | comments(0) | trackbacks(0) | 新会社法Q&A

Q.取締役会を置かなくなったらなにが変わる??
2007.01.29(Mon)
A.取締役会を置かない株式会社は、株主総会が変わります!

どんなふうに変わるかと言うと。。。

ヽ主総会で何でも決議することができる!!
取締役会で決定していた会社の組織や運営・管理など会社に関すること何でも決議できます!

株主総会の招集通知の期限が短縮!
1週間前まででOK!定款で定めればさらに短縮もできます。

3主総会の招集通知方法の簡素化!
書面・電磁的方法ではなく口頭・電話1本でOK!

こ主総会の招集通知にその目的事項を記載・記録しなくていい!

このように株主総会の権限が拡大し、招集が簡単になり、運営がしやすくなります!
14:45 | 株式会社について | comments(0) | trackbacks(0) | 新会社法Q&A

Q.うちは株式譲渡制限会社の大会社なんだけど機関設計は?
2007.01.29(Mon)
A.ほぉ!大会社さんですか?!

そのそも「大会社」っていうのは・・・
〇駛楸發5億円以上ある会社
負債が200億円以上ある会社
をいいます。

,両豺腓蓮△泙.淵奪肇できますよね?
でも△両豺腓蓮屬─」と思いませんか?
「なんでこんなに借金ばっかりの会社が大会社?」と私も思いました。
「200億円も借金できるのは大したもんだ」という考えからなんです。
よく「借金も財産のうち」なんていいますもんねー。
私にはこんな大きな借金できませーん。っていうか、私の月給じゃお金を貸してくれる人もいませんもんねぇ。

では、本題に戻りまして・・・

大会社さんの場合は、フツーの株式譲渡制限会社とはかってが違ってきます。

(公開会社でない)大会社の場合は、会計監査人を置かなくてはなりません!

それなりに大きな会社は、経営上の不始末でその企業の問題だけではなく、社会全体にも大きな影響を与えかねないので、大きい会社にはそれなりに形を整えなきゃいけないんですねー。
14:37 | 株式会社について | comments(0) | trackbacks(0) | 新会社法Q&A

Q.新会社法設立前の既存株式会社(取締役3人・内、代表取締役1人)の代表取締役および取締役を辞任した場合、人数が2人になってしまいますが、問題はないのですか?
2007.01.25(Thu)
A.会社法により、取締役一人でも株式会社が作れるということになりましたが、取締役が一人でもOKなのは、譲渡制限のある中小会社だけです。

●中小会社・・・資本金5億円未満かつ負債総額200億円未満の会社
●大会社・・・資本金5億円以上または負債総額200億円以上の会社
●譲渡制限のある株式会社・・・株主が株を売却する時には、会社の承認が必要な会社

ちょっと整理しますね。

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18:44 | 株式会社について | comments(0) | trackbacks(0) | 新会社法Q&A

Q.日本の企業が海外で株主総会を開いてもいいんですか?
2007.01.25(Thu)
A.株主総会の開催場所についての制限はなくなったので、海外でもOKだと思います。

ただ、株主総会の開催場所の制限をなくしたのは、株主さんたちが集まりやすい場所で行えるように、とういことが理由ですよね。

株主さんたちの多くが海外にいて、なので海外で株主総会を開くという場合はOKだと思いますが、

わざと集まりにくい場所を開催場所にするようなことをしてしまうと、株主総会決議の取り消し事由となることもあるかもしれません。

18:43 | 株式会社について | comments(0) | trackbacks(0) | 新会社法Q&A

Q.今現在取締役3名の株式会社という形になっています。一人取締役の株式譲渡制限会社として変更出来るのはいつからという制限等、(例えば期末が6月の場合、来期7月以降でないと変更等が出来ない)はありますか?
2007.01.25(Thu)
A.上記のような制限(変更出来るのはいつからという制限等)はないと思います。

まず、株式譲渡制限会社にするには、定款に、
【第○条 当会社の株式を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。】
と規定し、定款の変更をします。

この部分は、登記事項なので、変更登記も必要になります。

取締役3名を1名にするには、株主総会で役員の解任、辞任の決議をし、役員変更登記をすることになります。

18:26 | 株式会社について | comments(0) | trackbacks(0) | 新会社法Q&A

Q.取締役について株式譲渡制限会社における定款変更に伴い、任期を10年までに延ばすことができました。恐らく無理だと思いますが、たとえばA役員が 任期4年 、B役員は、任期2年など 個別に定款に定めて、任期を決定する事は可能なのでしょうか。
2007.01.25(Thu)
A.個別での任期を設定することは可能だと思いますよ。

今までは、取締役2年、監査役4年の任期でしたが、株式譲渡制限会社については、定款の定めにより、最長10年まで伸ばすことができます。

しかし、全ての役員が10年任期というのも・・・ちょっと困ることもあるかもしれませんよね。

今までの会社では、個別に役員の任期を決めるということは無かったと思いますが、会社法により任期が最長10年までOKということになったので、これからは、個別に任期を定めるというような工夫も、必要になってくるかもしれません。   

が、まだまだ会社法も始まったばかりで、個別に任期を定めたという会社の実例はきいたことがありませんので、はっきりとしたことは言えませんが・・・。




17:41 | 株式会社について | comments(0) | trackbacks(0) | 新会社法Q&A

Q.株式会社に組織変更しようかと思うんだけど・・・。
2007.01.24(Wed)
A.有限会社から株式会社に変更したいといった場合、新会社法施行後以降は、いつでも簡単に変更できます。

手続きとしては、

ー勸総会で商号変更の決議をし、株式会社への商号変更をする。

⇒限会社の解散の登記

3式会社の設立の登記

となります。

株式会社へ組織変更をしたら役員の任期や決算公告の義務が生じますので注意しましょう!

また、,両号変更の際、そのまま有限会社を株式会社に変更する(有限会社 渋谷商事→株式会社 渋谷商事)ことはもちろん、位置を変えたり(有限会社 渋谷商事→渋谷商事 有限会社)、斬新なイメージを持つカタカナの商号に変える(有限会社 渋谷商事→株式会社 フリーダム)こともOKなのです!





16:55 | 株式会社について | comments(0) | trackbacks(0) | 新会社法Q&A

Q.株式会社に変更するメリット・デメリットは?
2007.01.24(Wed)
A.こちらも気になりますねー。

株式会社への変更メリット

^貳姪に信用が増す。響きがよい。

他の有限会社が、株式会社へ変更のケースが多いと考えられるため右へならえが出来る(仲間意識が持てるのでは?)

出資者を多く募集するときに有利である。(有限会社のままだと50人までしか出資を募集できないので。。。)

株式会社への変更デメリット

ー萃役の任期がある。(最長10年に1度登記が必要→費用がかかる。)

決算公告をしなければならない。

3式会社変更時に名称変更の費用がかかる。(例えば、名刺・封筒・パンフレット・銀行・電気ガス水道・電話等の名義変更など忘れがちな面倒な手続きが必要。)


16:52 | 株式会社について | comments(0) | trackbacks(0) | 新会社法Q&A

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