新・会社法Q&A〜渋谷法令センターのつばめやがお届けしています。

新・会社法Q&A

新会社の設立方法は?有限会社はどうなる?以前からの変更点が知りたい!など、新会社法の疑問をやさしく解説。
Q.特例有限会社の役員の資格って今までと同じ?
2007.01.25(Thu)
A.特例有限会社の役員の資格は会社法が適用されます!

欠格事由については、商法254条ノ2号※に挙げる欠格事由のほかに証券取引法や各種倒産法制に定める罪も欠格事由として加えられました。

※商法254条ノ2号って具体的にどんなこと??

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17:14 | 有限会社について | comments(0) | trackbacks(0) | 新会社法Q&A

Q.特例有限会社の役員の任期ってどうなるの?
2007.01.25(Thu)
A.有限会社のまま・株式会社に変更するメリット・デメリットでも触れていますが、特例有限会社の役員(取締役・監査役)は任期がありません。

よって、特例有限会社の役員が退任するのは、辞任・死亡・解任・欠格事由の発生等退任事由が発生したときのみとなりますので、旧有限会社法と同じです。




17:11 | 有限会社について | comments(0) | trackbacks(0) | 新会社法Q&A

Q.特例有限会社の株主総会以外の設置機関ってなに?
2007.01.25(Thu)
A.特例有限会社の株主総会以外の設置機関は、取締役、代表取締役、監査役です。


必ず設置しなければならないものは、株主総会(社員総会)と取締役。
監査役と代表取締役は任意の設置機関となっています。

つまり、特例有限会社で設計できる機関は、
 
 *株主総会(必須)
 *取締役 (必須)
 *代表取締役 (任意)
 *監査役   (任意)


のみとなっております。


会社法により、柔軟な機関設計ができるようになりましたが、特例有限会社の
ままではできないということです。

特例有限会社は会社法でいう株式会社ではなく、今までの有限会社制度を維
持しているので、取締役会、会計参与、監査役会、会計監査人、委員会を置く
ことはできません。



特例有限会社には、決算報告の義務がない、役員の任期がないなどのメリッ
トもありますが、上記のように、機関設計が限定されているなどのデメリットも
あるんですね。



17:10 | 有限会社について | comments(2) | trackbacks(0) | 新会社法Q&A

Q.特例有限会社の株主総会の決議ってどうなるの?
2007.01.25(Thu)
A.会社法では、議決権を行使できる株主の議決権の過半数(3分の1以上の割合を定款で定めた場合はその割合)を持っている株主が出席し、出席株主の議決権の3分の2以上の多数で決議されます。

この規定も、特例有限会社では適用されません。

特例有限会社の場合、総株主の半数以上(半数を上回る割合を定款で定めた場合はその割合)でありその株主の議決権の4分の3以上の多数となります。


13:54 | 有限会社について | comments(0) | trackbacks(0) | 新会社法Q&A

Q.特例有限会社の株主総会を招集できる人ってどんな人?
2007.01.25(Thu)
A.株式会社では、株主総会を招集する権利は総株主の100分の3以上の議決権を6ヶ月前から持っている株主(議決権の割合・持っている期間を別に定款で決めている場合はその割合・期間)とされています。

しかし、この規定は、特例有限会社では適用されません。

特例有限会社の場合、総株主の議決権の10分の1以上(割合を別に定款で決めている場合はその割合)を持っている株主が取締役に対し、株主総会の招集を請求することができます。

このように議決権の割合が全く違い、特例有限会社のほうが権利行使のハードルが高くなっています。


13:53 | 有限会社について | comments(0) | trackbacks(0) | 新会社法Q&A

Q.特例有限会社になると、社員の持分の譲渡はどうなるの?
2007.01.25(Thu)
A.特例有限会社になると「持分」は「株式」と読み替えられることになるので、譲渡は株式の譲渡で行われます。

現在、株式会社では定款に株式の譲渡に対して制限をつけている場合を除き、誰にでも自由に株式の譲渡ができます。

これに対して、有限会社は社員から社員への持分の譲渡は自由ですが、社員から社員以外への持分の譲渡に関しては社員総会の承認が必要とされています。

新会社法スタートで有限会社から特例有限会社に移行されると、その発行する株式はすべて譲渡制限のついた「譲渡制限株式」とみなされます。

つまり、特例有限会社の株式をその株主以外が取得する場合、株主総会の決議が必要になります。

また、特例有限会社の株主から株主への譲渡に関しては自由のままです。よって、有限会社から特例有限会社に移行したことで、持分・株式の譲渡についての変更はありません。
09:55 | 有限会社について | comments(0) | trackbacks(0) | 新会社法Q&A

Q.有限会社でも社債が発行できるって聞いたんだけど・・・。
2007.01.24(Wed)
A.はい!発行できるようになりましたー。

社債っていうのは企業が資金調達のため、いわゆる世間一般からの借り入れのことなんですね!

「なんで、一般から?増資とか銀行から借りるとかすればいいじゃん!?」

と思いますよね?

ただね、増資や銀行からだと、めんどくさんですよ。

増資だと、今の株主さんの同意が必要だし、銀行からだといろんな書類を出さなくちゃいけないし金利が高いし、経営悪化してくると経営に口出ししてきたりするし・・・。

社債なら、借り入れだから発行のときに株主総会で決議の必要はなく、取締役会の判断で発行することができちゃうんですねー!

それに、銀行より金利が安くてすむので資金調達の手段としてはとてもいい方法ですよね♪ 





17:03 | 有限会社について | comments(0) | trackbacks(0) | 新会社法Q&A

Q.うちは1円(確認)有限会社なんだけど・・・。
2007.01.24(Wed)
A.2年ほど前、「中小企業の新たな事業活動の促進に関す法律」で、資本金300万円がなくても1円で会社設立が出来ましたね!

しかし、この会社の定款には「会社設立後5年以内に資本金を300万円にしないと会社を解散する」という鬼のようなこと記載がされていると思います。

でも、新会社法では1円から会社を設立することができますので、新会社法実施後は資本金が300万円なくてもそのまま会社を存続していくことができるのです!

もちろん、ずっと資本金1円のままでも大丈夫です。

この確認会社の場合も新会社法への対応として、有限会社のまま残すか、株式会社として組織変更するかの2通りありますので、いずれかを選択することになります。



16:56 | 有限会社について | comments(0) | trackbacks(0) | 新会社法Q&A

Q.有限会社のままでいこうと思うんだけど、手続きはいらないんだよね?
2007.01.24(Wed)
A.はい!いりません!

有限会社で存続させる場合、商号中に「有限会社」という文字をそのまま使用しなければいけません。

これによって、「特例有限会社」として、現在の有限会社の特色を残した形で存続することができます。

ただし、この「特例有限会社」は、新会社法の「株式会社の一種」となるので、今までの有限会社と扱いが異なる点もあります。

,海譴泙50名とされてきた社員の員数の上限がなくなった。

⊃軍予約権や社債の発行ができるようになった。

ちなみに「特例有限会社」として存続できる期間については、現時点では特に制限はありません。
16:53 | 有限会社について | comments(0) | trackbacks(0) | 新会社法Q&A

Q.有限会社のまま存続するメリット・デメリットは?
2007.01.24(Wed)
A.有限会社のままでいこうとお考えの方、気になりますよね!

有限会社のままのメリット

(儿硬亠の手続きはいらない。

⊆萃役の任期がない。

7荵燦告しなくてもいい。

こ式会社の変更時に名称変更の費用がかからない。(例えば、名刺・封筒・パンフレット・銀行・電気ガス水道・電話等の名義変更など忘れがちで面倒な手続きが不要。なのでお金がかからない!)

ノ鮖砲△覯饉劼世隼廚辰討發蕕┐襪も?

有限会社のままのデメリット

仝鼎げ饉劼隼廚錣譴討靴泙Δも?

一般的に信用が株式会社のほうが上である。
16:51 | 有限会社について | comments(0) | trackbacks(0) | 新会社法Q&A

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