新・会社法Q&A〜渋谷法令センターのつばめやがお届けしています。

新・会社法Q&A

新会社の設立方法は?有限会社はどうなる?以前からの変更点が知りたい!など、新会社法の疑問をやさしく解説。
Q.取締役の賠償責任の免除ってどう変わったの??
2007.01.29(Mon)
A.はい!ぶっちゃけちょっと厳しくなりました。

取締役がきちんと仕事をしなかったり、不正なやり方をしたなどで会社に損害を与えたとき、取締役は賠償責任がありますね。

この賠償責任は、「総株主の同意(一人も反対がいないこと)」があれば免除されるという例外があるんです。

でも、これにも例外があって利益相反取引※というやつについては総株主の同意ではなく総株主の3分の2以上の同意があればいいとされてきました。

なぜかと言うと、この利益相反取引をする場合、取締役会の承認を得ることが必要なので「総株主の同意までは要らないよね」っていうことで総株主の3分の2以上の同意で免除されていました。

しかし、新会社法では「こんな特別扱いはいただけない!」とういうことで、総株主の同意がなければ免除されなくなりました。

また、違法配当の場合も分配できる額を超えた部分の免除が認められていましたが、たとえ総株主の同意があったとしても「甘やかすのは良くない!!」ということでこの超えた部分の免除もなくなりました。

※利益相反取引とは、自分の会社・組織との取引により、会社・組織に不利益を与え、自分や第三者に利益をもたらす取引のこと。


16:21 | 新・会社法への疑問 | comments(0) | trackbacks(0) | 新会社法Q&A

Q.取締役の責任ってどう変わった??
2007.01.29(Mon)
A.はい、ぶっちゃけていうと軽くなりました!

取締役が会社に対する責任は原則として「過失責任」となりました!

「無過失」は「わざと」でも「いや〜、ついうっかり」していなかったことで、過失っていうのは「わざと」や「いや〜、ついうっかり」していたことでなんですね。

これが、今までは会社に損害を与えたとき、自分に過失がなくても会社に対して責任を負う「無過失責任」だったんですね。

つまりは、金銭賠償責任で、「金、払え!!」ってことです。

例えば、あやまちが取締役会の決議で決めたことでその決議に賛成しただけでも、その取締役はあやまちを犯したとみなされてしまうんです。

つまりは「連帯責任」ってわけですね。

新会社法ではこの連帯責任はなくなりました!

でも、この過失責任は「自分に過失がない」ことを立証しなければ、この責任を逃れることはできませんのでご注意を。
14:55 | 新・会社法への疑問 | comments(0) | trackbacks(0) | 新会社法Q&A

Q.新会社法では、「会計参与」っていうのが置けるみたいだけど。。。
2007.01.29(Mon)
A.取締役や監査役といった会社の機関の一つとして、会社の会計の適正のために設けられました。

この会計参与の職務は

ー萃役と共同して計算書類を作成
株主の求めがあった場合は株主総会で説明
2饉劼箸亙未砲修侶彁蚕駑爐5年間保存
こ主・債権者からの請求があれば開示に応じる

このように、会計に関しては会計参与も取締役と同じ経営陣である、ということになるんです。

会計参与は、任意の機関ですが会計参与がいる会社の決算書は、会計の専門家が

作成に関与しているということで信頼性が高いといえるでしょう。

これからビックビジネスを!!と考えてらっしゃる方!!

会計参与を設置して、相手先の信用をガッチリつかんでみては?
14:39 | 新・会社法への疑問 | comments(0) | trackbacks(0) | 新会社法Q&A

Q.新会社法になって会社の機関設計はどうなったの?
2007.01.29(Mon)
A.自分の会社に合った柔軟な機関設計ができるようになりました!

もちろん、これにもルールっちゅうもんもあります!

,垢戮討硫饉劼漏主総会のほか、取締役を置かなくてはいけない。

株式譲渡制限会社は取締役会を置く・置かないを選べる。

取締役会を置かない会社は取締役は1人以上でよく、監査役を置かなくてもいい。

ぜ萃役会を置く会社は、監査役か会計参与を置かなくてはいけない。

このように、今の有限会社のような「株主総会と取締役1人でもOK」というシンプルな機関設計が株式会社でも認められるようになりました!


14:28 | 新・会社法への疑問 | comments(0) | trackbacks(0) | 新会社法Q&A

Q.でも、なぜ今になって大改正したの?
2007.01.29(Mon)
A.確かに「なんでこんな大改正を今になって!!」と思いますよねー。

実は現在の商法は100年以上も前に作られたんです。

100年も経てば時代も変わる・・・。

時代が変われば、それに見合った新しい法律が必要になる。。。

簡単に言ってしまえばこういったことです。

もうちょっと掘り下げて「時代が変わった」ってどんな風に変わったんでしょうか?

\鏝紊里茲Δ雰从兩長はとっくに終わり、日本経済の成長が止まっている。
         ↓
 元気な企業が増えないと日本経済が復活しない。
         ↓
 資本金を1円にすることによって起業を簡単に!!

国際化が加速している。
         ↓
 会社組織再編を積極的にしないと世界に太刀打ちできない。
         ↓
 買収・合併を柔軟に!

4覿箸里△衒が変わってきている。
         ↓
 企業同士の連携・決算書の信頼性が重要性視されるようになった。
         ↓
  新しい種類の会社・会計参与の新設!


この「時代が変わった」部分の背景を見ていくと、新会社法の特徴と似ていますよね?
「時代が変わった」ことによって、この新会社法は生まれたのです。

11:36 | 新・会社法への疑問 | comments(0) | trackbacks(0) | 新会社法Q&A

Q.じゃ、その「新会社法」になって何が変わったの?
2007.01.29(Mon)
A.ただ、3つに分かれていた会社に関する法律が1つにまとまっただけではありません!

大きく3つの改正がありました!

 嵳限会社の廃止」

新会社法がスタートすると、新たに有限会社をつくることはできなくなってしまいます。

でも、現在ある有限会社を強制的になくしてしまうということにはなりません。

有限会社の社長さん、ご安心ください!


◆1円で株式会社が作れる!」

いままで、会社を作るのに大金が必要でしたね。(有限会社は300万円、株式会社は1000万円が必要だったんです。)

でも、会社法では資本金が1円から株式会社が設立できるようになります。


「取締役は1人でOK!」

いま、株式会社は取締役が3名以上必要でした。(有限会社は1名いればOKでした。)

これが新会社法では株式会社も取締役は1人でOK!になります。


以上の3つが大きな改正点です。

ついでに、ちょっと小さなことを・・・。

新会社法、いままでめちゃくちゃ読みづらかったカタカナ表記がひらがな表記になりました!!

「六法全書が教科書」っていう方にはうれしいですよね!(本屋さんに置いてある六法全書はほぼひらがな表記になってましたー。)


11:02 | 新・会社法への疑問 | comments(0) | trackbacks(0) | 新会社法Q&A

Q.去年くらいから「新会社法!新会社法!」って騒がれてるけど・・・とりあえず新会社法ってなに?
2007.01.29(Mon)
A.そうですねー。去年から大騒ぎですねー。

会社の法律の商法・有限会社法・商法特例法(株式会社の監査等の特例の法律)と分かれていたものを「会社法」としてまとめた「新しい会社の法律」のことです。

もっと簡単に言うと今、会社に関する法律はさっき挙げた3つもあったんです。

それをわかりやすく1つにまとめた法律なんですよ。
10:57 | 新・会社法への疑問 | comments(0) | trackbacks(0) | 新会社法Q&A

Q.最低資本金制度撤廃で、債権者は?
2007.01.29(Mon)
A.最低資本金制度が撤廃され、簡単に会社が設立できるようになったよね。

これによって、経済が活発化されるということも予測されますが、法人格の濫用も考えられるよね。

これにより、損害を受ける人達が増えるのではないか?って考えてる人も多いよね。

ただ、設立時の資本金制度は、債権者を十分に保護しているモノのか?という疑問も、今までありました。

今の法律では、資本金がないと会社が作れないワケだから、どっからかお金を持ってきて、その時だけ資本金として保管証明をもらって、みたいな、その場しのぎの資本金を用意する会社も、多かったんじゃないかと思います。

新会社法では、全ての株式会社に計算書類の開示を義務付けることにより、債権者の保護をしようとしています。

債権者保護は、最低資本金以外のところで行うべきだという政策判断が進んでいるようです。
10:32 | 新・会社法への疑問 | comments(0) | trackbacks(0) | 新会社法Q&A

Q.新会社法のデメリットは?
2007.01.26(Fri)
A.あるよねあるよねー。

類似商号の規制がなくなっちゃったら、同じような名前の会社がウジャウジャ作られちゃって、なんだかワケわからなくなるかもしれないですよねぇ。。

登記簿上では、カンタンに、どこかの大企業の名前を使って会社を設立することが可能になるようです。

しかも、資本金1円で会社が作れちゃうからね。

資本金1円で会社が設立できる、ってことは、資金がなくてもヤル気マンマンな方には朗報ですが、詐欺などで使われることもあるかもしれないよね。

経済活発を目的として作られた会社法ですが、注意しなくちゃならない点も、たっくさんあるように思いますねー。

とにかく、色んな会社がバンバン作られていくかと思いますが、表面だけではなく、その中身!!を重視しましょう!!


新しく取引する会社の、登記簿謄本をきちんと確認し、その内容と実態がちゃんと合っているか?とか、本店の所在地に直接行ってみて、確認してみる、とかね。

10:37 | 新・会社法への疑問 | comments(0) | trackbacks(0) | 新会社法Q&A

Q.今現在でも資本金1円で会社が作れるの?(施行前の記事)
2007.01.26(Fri)
A.作れます。

中小企業新事業活動促進法により、資本金1円でもOKです。しかし、条件があります。

 〆8什濟業を営んでいなくて、2ケ月以内に会社を作ろうとしている創業者として認められた者。 個人事業者の法人成りはダメ。

◆。鞠以内に規定された資本金(株式会社なら1000万円、有限会社なら300万円)にする。

7从兒唆閥匹悗亮蠡海が必要。

ちょっとメンドウな感じがするので、1円の資本金で会社を作るなら、会社法施行まで、あともうちょっと待った方がいいのかもしれないですね。
10:37 | 新・会社法への疑問 | comments(0) | trackbacks(0) | 新会社法Q&A

名刺アドバイザー高木芳紀の無料レポート
税理士のダントツ通信
パートナーのサイト
茨城県守谷市岡野隆男司法書士事務所
〜岡野事務所の業務内容〜
*電子定款認証
*債務整理・任意整理・自己破産
著者プロフィール

あこちんの、行政書士試験オベンキョ日記
あこちんのメルマガです。

メルマガ登録・解除
あこちんメルマガ◇憲法あーんど民法
   
バックナンバー
powered by まぐまぐトップページへ
最近のトラックバック