新・会社法Q&A〜渋谷法令センターのつばめやがお届けしています。

新・会社法Q&A

新会社の設立方法は?有限会社はどうなる?以前からの変更点が知りたい!など、新会社法の疑問をやさしく解説。
Q.取締役になれない人って、どんな人ですか?
2007.08.24(Fri)
A.フツーに考えると、無責任で自分勝手でウソつきで・・・・・ってカンジですね。 


で、会社法では331条に取締役欠格事項として次のように規定されています。



1.法人

2.成年被後見人・成年被保佐人

3.会社法・証券取引法・破産法など会社に関連する法律に違反して罪を犯し、
  刑の執行が終わり、または刑の執行を受けることがなくなった日から2年を
  経過しない者 (罰金刑も含まれます)

4.上記3以外の罪を犯して禁固以上の刑に処せられ、
  又は刑を受けることがなくなるまでの者(執行猶予中の者は除く)




まず1.法人は、株主にはなれるんだけど取締役にはなれないんだよね。


2.の成年被後見人とは、精神上の障害により判断能力を欠く常況のある者で、家庭裁判所の審判を受けた人。
成年被保佐人は、成年被後見人よりも障害がちょっと軽い人、というカンジです。


そして、3.4は、まぁとにかく悪いことをして有罪なった人ですね。


つまり、精神状態が普通で何も悪いことをしていない人ならOKです。
未成年でも、破産者でも取締役になれちゃいます。
(未成年の場合は、親権者の同意が必要です。)


*参照
Q.破産しちゃっても取締役になれるんですか?







 





   
16:41 | 株式会社について | comments(0) | trackbacks(0) | 新会社法Q&A

Q.新株予約権ってなぁに?
2007.08.08(Wed)
A.新株予約権とは、今はまだ株式になっていない将来発行する予定の新株を受ける権利のことです。



新株予約権を持っている人が、会社に対して新株予約権を行使すると、会社は、その人に対して新株を発行しなければなりません。
新株の代わりに、自己株式を渡すこともあります。


で、これが敵対的買収の防衛になるんですね。
最近では、ブルドックソースがやりましたね。
*参考記事↓
ブルドックの勝訴確定 対スティール買収防衛策 最高裁も認める 2007年8月8日東京新聞朝刊


で、なんでこれが防衛策になるのかというと・・・・

例えば全部で100株あるA会社の株のうち、Bさんが55株持っていたとします。

するとBさんは、A会社の株を過半数超持っているということになります。


株主総会での普通決議は過半数なので、


BさんがA会社の議決権を過半数超持っているということになると、BさんはA会社をコントロールすることができちゃいます。


(特別決議は2/3なので、議決権を2/3超持っていれば、もう完全にコントロールできちゃうことになります。)


で、その議決権でどーやってA会社をコントロールしちゃうかというと、取締役の選任・解任でコントロールしちゃうのです。


取締役とは、会社の経営を実際に行う人ですよね。
なので、その取締役を自分の言うことをきく仲間にやらせてしまえばいいわけです。


取締役の選任は、株主総会の普通決議、つまり過半数でできますので、
議決権を過半数持っていれば、取締役を自分の仲間にやらせるとが可能なんですね。


会社法により、取締役の解任も過半数でできるようになっているので、好ましくない取締役を解任し、自分の好きな取締役を選任しちゃうこともできちゃいます。


ただし、解任についての過半数は、定款により特別決議にすることもできますので、こういったことも買収防衛策にしたりするんですね。



と、いったワケで、話をちょっと戻しましてー、


A会社の過半数の議決権を持つBさんが、A会社にとって良い人ならばいいのですが、あまりよろしくない人だったりすると困るので・・・、


そこで、新株予約権。


Bさん以外の人が持っている新株予約権を実行し、新たに200株発行したとします。

そうすると、A会社の株は全部で300株となり、そのうちの55株をBさんは持っていることになりますので、持分は過半数以下となります。


こうして、Bさんの思い通りにならないよう、防衛するワケですが、
新株予約権を実行することができるのは、会社ではなく、新株予約権を持っている人です。


なので、新株予約権を持っている人が、その権利を実行したくなければ、防衛出来ないということになっちゃいます。


そこで会社法では、会社の都合で、それをできるようにしたのです。
新株予約権を持っている人から、強制的に新株予約権を取得して、代わりにその会社の株式を交付します。


そして、強制的に取得した新株予約権は消去しちゃいます。
これが、新株予約権の消去というヤツです。
この方法が新株予約権の実行と同じ効果になります。


こういったワケで、新株予約権を発行しておくことが、買収の防衛になるんですね。


最近は、こうゆう話題がイッパイで、なんだかとってもタイヘンみたいですが・・・


正直、一般庶民で会社経営だとか株だとかが良くわからない私としては、雲の上のお話のような気がしてしまいます。


だけど、こうゆうことが、景気にもカンケーしてくるのであって、そんでもって私達一般庶民の生活にもカンケーしてくるんでしょうかね。


なんだか恐ろしい時代です・・・。



17:30 | 株式会社について | comments(0) | trackbacks(0) | 新会社法Q&A

Q.募集設立をする場合、定款作成時に発行可能株式総数を定めておかなくてもいいの?
2007.06.22(Fri)
A.はい、定款作成時には定めていなくても大丈夫です。


募集設立とは、出資者を募集して資金を集めて会社を設立する方法です。
順番としては、定款を作成後に株主の募集をするので、実際、定款作成時には、どのくらい資金が集まるかわからないんですよね。


と、いうことで会社法では、募集設立の場合は、定款作成時に「設立に際して出資される財産の価額又はその最低額」だけを記載しておき、

資本金が集まってから、「発行可能株式総数」を定めることができるようにしたわけなんですね。


その場合は、株式会社成立の時までに(設立登記までに)創立総会の決議によって、定款を変更して「発行可能株式総数」を定めるということになります。


もちろん、定款作成時に定められるのならば、それで定めちゃってもOKですけどね。




14:02 | 会社を設立するには? | comments(3) | trackbacks(0) | 新会社法Q&A

Q.少数株主ってなんですか?
2007.06.21(Thu)
A.親会社以外の株主のことです。


例えば、A株式会社の株式の80%をA株式会社の親会社が持っていたとすると、残りの20%の株主を、少数株主といいます。


株式は、いっぱい持っていれば持っているほど、行使できる権利も大きくなります。
なので、大株主は会社経営に対する影響力が大きいですよね。
だからといって、大株主の好き勝手を許すワケにはいきません。


なので、少数株主には、一定の場合に意義申し立てができるような権利を与えています。
これを、少数株主権といいます。


ただし、全ての少数株主に、この権利が与えられているのではなく、発行済み株式総数の一定数以上を持っている少数株主に与えられている権利です。



17:37 | 株主総会 | comments(0) | trackbacks(0) | 新会社法Q&A

Q.取締役会設置会社ってどんな会社?
2007.06.13(Wed)
A.取締役会を置いている株式会社のことです。


って、まぁ、そのままですが。


取締役会を置きたいから置く(任意)、って会社と、法律の規定により置かなくてはならないから置いている(義務)、って会社と二通りあるかと思います。


まず公開会社。
公開会社とは、株式に譲渡制限をつけてない会社。


その公開会社は、取締役会を置かなくてはならない。
逆に、非公開会社(譲渡制限会社)は、取締役会は置かなくてもいいし、置いてもいい。


取締役会を置く場合は、取締役が3人以上、監査役1人以上、いなくてはならない。
ただし、大会社以外の非公開会社で会計参与を置く場合は、監査役は置かなくてもいい。


取締役会を置かない場合は取締役は1人でもいいので、まぁなんとなく自由なカンジがしますね。


ところで株式会社の意思決定機関は株主総会なのですが、取締役会設置会社の場合は、会社法及び定款で規定されたことだけしか決議できない。
つまり、会社法と定款の規定以外のことは、全て取締役会で決議ができる。


なのでその分、役員に対する説明義務や責任なども重くなります。
今までは、役員が会社に損害を与えても、会社がその役員に損害賠償請求を起こしたことがほとんどありませんでした。


しかし、会社法ではそんな役員同士の馴れ合いは許されません。
会社が取締役を提訴しない場合は、その理由を株主に書面等で通知しなければならないことになってます。






16:59 | 株式会社について | comments(1) | trackbacks(0) | 新会社法Q&A

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