http://kaishahou.info/ 新会社の設立方法は？有限会社はどうなる？以前からの変更点が知りたい！など、新会社法の疑問をやさしく解説。 ja http://kaishahou.info/?eid=147 A．取締役としての義務に違反し、会社や第三者に損害与えた場合、損害賠償責任を負うことになります。 取締役は、業務執行の決定や監督をし、会社の業務が正しく行わるよう注意する義務があります。 この義務に違反して、会社や第三者に損害を与えると、損... A．取締役としての義務に違反し、会社や第三者に損害与えた場合、損害賠償責任を負うことになります。



取締役は、業務執行の決定や監督をし、会社の業務が正しく行わるよう注意する義務があります。



この義務に違反して、会社や第三者に損害を与えると、損害賠償をしなくてはならないこともあるんです。



代表取締役が、その権限で勝手なことをした場合も、他の取締役は、それをほったらかしにしていてはいけません。取締役は、代表取締役の業務執行も監督しなくてはならない義務があるからです。



代表取締役が独断的に権限を行使した場合は、取締役会を開いて、その行為を止めさせるようにする義務も、取締役にはあります。



その他、色々と、取締役としての義務はあります。
それらはまた次回からお話させていただきますね。




]]> 取締役 2008-03-21T10:57:53+09:00 大山綾子 JUGEM 大山綾子 http://kaishahou.info/?eid=146 A.　はい、とってもあります。 お父さんが経営者で、その長男が後継者、という同族会社があるとします。 そして、その会社の株の８０％をお父さんが持っていて、残りの２０％を後継者である長男が持っていたとします。 そして、ある日突然、経営者であるお... A.　はい、とってもあります。


お父さんが経営者で、その長男が後継者、という同族会社があるとします。


そして、その会社の株の８０％をお父さんが持っていて、残りの２０％を後継者である長男が持っていたとします。


そして、ある日突然、経営者であるお父さんが亡くなってしまいました。


お父さんには、長男の他に４人の子供がいたとします。
＊お母さん（妻）はいないとします。



すると、法定相続だと、このようになります。


後継者である長男は、４０％ということになってしまいますし、事業とは全く関係のない兄弟姉妹も株主になってしまいます。


事業についての重要な事を決める際には、株主総会を開かなくてはいけないのですが、その際に、会社とは全く関係のない人が株主となっていると、経営がスムーズにいかなくなってしまいます。



お父さんの持ってる株を、全部長男に相続させちゃえばいいのですが、他の兄弟姉妹たちが、『お兄ちゃんばっかりずるい！』と、言うことをきいてくれないかもしれません。


そして、この株式が株式を譲渡する際には会社の承認が必要とする、という譲渡制限株式だったとしても、相続の場合は、そのような承認は必要ないのです。


ですがその代わり、譲渡制限株式の場合は、株主に対して売渡請求ができることになっています。


相続や合併などにより会社の株式（譲渡制限株式に限る）を取得した者に対し、会社はその株式を売り渡すよう請求することができる、と、定款に記載しておけばＯＫです。（会社法１７４条）


この記載があれば、長男以外の子供達に売渡請求をし、株式を買い取ることができます。


また、種類株式を活用する、という方法もあります。


種類株式とは、まぁ、色々とあるのですが、内容が異なる株式のことです。
例えば、株式を譲渡するには会社の承認が必要、といった譲渡制限株式も種類株式のひとつです。


その他、利益配当などが他の株に比べて多い、という優先株。
その株式を持った人だけで、取締役を解任できるという、解任権付株式。


と、他にもたくさんあります。


そんな種類株式のひとつに、議決権制限株式というものがあります。


議決権制限株式とは、議決権を制限してしまう株式です。
つまり、その株式を持っていても、議決権を行使できないという株式です。


以前は、この議決権制限株式は、発行済み株式の２分の１までとされていましたが、会社法により、この規定は撤廃されました。


なので、この事例の場合、



長男以外の株式、６０％を議決権制限株式にしてしまえば、経営をスムーズに行うことができますね。



このように、会社法は、大企業のためだけの法律ではないのです。

そして、種類株式などは、中小企業にとって役立つものなのです。













]]> 2008-03-14T14:04:27+09:00 大山綾子 JUGEM 大山綾子 http://kaishahou.info/?eid=145 A. 株主名簿も、個人情報です。 株主名簿とは、株主の氏名や、その株主が持つ株式の種類や数を記帳した帳簿です。 なので、思いっきり個人情報ですよね。 その株主名簿の閲覧・コピーの請求を、株主と会社の債権者はできることになっています。 ですが、... A. 株主名簿も、個人情報です。


株主名簿とは、株主の氏名や、その株主が持つ株式の種類や数を記帳した帳簿です。
なので、思いっきり個人情報ですよね。


その株主名簿の閲覧・コピーの請求を、株主と会社の債権者はできることになっています。


ですが、平成１７年４月に、個人情報保護法が事業者に対して適用されるようになったこともあり、平成１８年５月からの会社法では、株主名簿の閲覧・コピーの請求を、一定の場合には拒むことができるようにしました。


どのような場合に、拒むことができるのかといいますと、名簿を手に入れることによって何かの利益を得ようとしていたり、または、他の株主や当該株式会社に害を与える目的だったり・・・といったカンジですね。（会社法１２５条）


本来、株主名簿の閲覧・コピー請求は、株主が、自分の権利を確保または行使するための調査目的で行うものですので、それ以外のズルい目的での請求じゃダメなワケですね。


ですが、旧商法では、『拒むことができる』という規定はなかったので、そういったズルい目的で請求し、閲覧・コピーされていたこともあったと思います。


そんなんじゃダメでしょー、ってのと、個人情報保護法の事業者への適用もあり、んじゃ、会社法では、そういったズルい人からの請求は拒めるようにしておこう、ということになったのでしょうね。


っていっても、そんなキマリがあろうがなかろうが、本来の目的外で、この請求権を使おうとしているのがバレバレな場合は、拒んだっていいはずだよね。


『拒むことができる』という言葉が条文にないからって、どうゆう理由であろうと拒むことはできないってのは、おかしいよね。



ちなみに、その、『拒むことができる』という言葉が入っていなかった旧商法の時でも、
目的外の不当な請求だということが立証された場合には、会社はその株主名簿の閲覧・コピーの請求を拒むことができる、という判例がありました。





]]> 株式会社について 2008-02-29T17:54:07+09:00 大山綾子 JUGEM 大山綾子 http://kaishahou.info/?eid=141 A．委員会設置会社とは、 ?指名委員会　?監査委員会　?報酬委員会　が、会社の経営の監視をしている会社のことです。 各委員会は３名以上の取締役からなり、その過半数は社外取締役です。 業務執行は取締役ではなく執行役が行うようにし、取締役会は、経営に...

?指名委員会　?監査委員会　?報酬委員会　が、会社の経営の監視をしている会社のことです。

各委員会は３名以上の取締役からなり、その過半数は社外取締役です。


業務執行は取締役ではなく執行役が行うようにし、取締役会は、経営に関する意思決定と執行役の監視をすることになります。


今までの株式会社では、取締役会が、業務の執行・意思決定・監視を行ってましたので、きっとバッタバタのゴチャゴッタだったんではないかと思います。





業務の執行グループと、それを監視するグループとをキッチリ分ける！！それが、委員会設置会社なのであります。


そして、旧法では、委員会等設置会社と呼ばれていました。
会社法では、委員会設置会社です。


あれ？どこが違うか分かりますか？


旧法⇒委員会等設置会社　
会社法⇒委員会設置会社


そう、『等』が消えたんです。


で、『等』がある委員会等設置会社と、『等』のない委員会設置会社ってのは、ナニがどう違うのか、っちゅーと、


?規模規制の撤廃
　旧商法では、資本金５億円以上または負債２００億円以上の『大会社』か、『みなし大会社』だけが、委員会等設置会社になれました。

が、会社法では、その規制を撤廃し、すべての株式会社が委員会設置会社になれるようにしました。


?取締役と使用人の兼任の禁止
　会社法により、委員会設置会社では、取締役と従業員の兼任を禁止しています。


?執行役兼使用人の給与額の決定
　執行約兼使用人の給与の使用人給与額の部分は、旧商法では執行約が決めていました。
　が、会社法では報酬委員会が決めます。


以上が、委員会設置等委員会と委員会設置会社の違いでした。
だから、なぜ、『等』が消えたのかはワカリマセン。












]]> 機関設計 2007-12-02T15:41:43+09:00 大山綾子 JUGEM 大山綾子 http://kaishahou.info/?eid=140 A．種類株式ってのは下記のとおり９種類ありまして、 （１） 　剰余金の配当 （２） 　残余財産の分配 （３） 　議決権制限株式 　　　　　⇒株主総会において議決権を行使できる事項を制限する株式　 （４） 　譲渡制限株式 　　　　　⇒譲渡に...


（１） 　剰余金の配当


（２） 　残余財産の分配


（３） 　議決権制限株式
　　　　　⇒株主総会において議決権を行使できる事項を制限する株式　


（４） 　譲渡制限株式
　　　　　⇒譲渡による当該株式の取得について会社の承認を要する株式　


（５） 　取得請求権付株式
　　　　　⇒株主が会社に対して当該株式の取得を請求することができる
　　　　　　株式


（６） 　取得条項付株式
　　　　　⇒会社が一定の事由が生じたことを条件として、
　　　　　　株主から当該株式を取得することができる株式



（７） 　全部取得条項付株式
　　　　　⇒会社が株主総会の決議により、その全部を取得することが
　　　　　　できる株式


（８） 　拒否権付株式
　　　　　⇒特定の事項について拒否権を認めた株式（黄金株）　


（９） 　取締役・監査役選任権付株式
　　　　　⇒その種類株主の総会で、取締役又は監査役を選任することを
　　　　　　定めた株式


これらは、複数の組み合わせでもＯＫです。
例えば、有名なのは配当優先株式。
議決権がない代わりに、配当を優先的に受けられる、ってモノです。
（１）＋（３）ですね。

『会社のことについては口出ししないから、その代わりに配当を優先的に』
ってことです。


あと有名なのが、黄金株と言われてるモノですね。
とってもまぶしい株券、ってイメージしてしまうのは・・・きっと私だけよね・・。


これは、（８）の拒否権付株式ってモノでして、株主総会や取締役会などで決めたことを拒否できちゃう株式。正しくは、『その株主の同意がないと決議できない』ってことだけど、まぁ、どっちでも効果は一緒よね。


例えば、５０％以上の議決権を持っている人が、『○○会社と合併だ！』とかって言い出しても、黄金株を持っている人の同意がなければ、好き勝手なことはできないのです。



議決権はたくさん持っていなくても(極端な話、１株でも）、ある重要な事項の決議の場合は、この黄金株を持っている株主の同意がないと決議できない、ってことなので上手に利用しないと危険ですよね。会社にとって都合の良い人が持っていた黄金株が、何かの事情で悪い人の手に渡ってしまったら、これはもう大変なことになってしまう。


そこで、会社法では一部の株式にだけ譲渡制限をつけることが可能になっているので、黄金株にだけ譲渡制限をつけて、その株を譲渡する場合には取締役会や株主総会の承認が必要、ということにしておけばいいですよね。


旧法では、一部の株式にのみに譲渡制限をつけることはできなかったので、このようなことはできなかったのですが、会社法によりこれから色々な策が考え出されることが予想されますよね。あんまり複雑化するのもどーなの？って思ってしまうんだけど。


と、まぁそーんなカンジで、株式に色んな特徴や条件とかがついてるモノを、種類株式というワケですね。これは、大企業だけではなく、中小企業も上手に利用するべきだと言われています。


例えばね、家族ぐるみでやってる小さな会社に、いつまでもプラプラしててちゃんと働かない社長の息子さんがいたとする。
父である社長は、跡取りである息子に自覚を持って欲しくて、会社の株の一部を持たせた。


だけど、なんだか不安なので、議決権制限をつけて、代わりに優先的に配当を受けられるようにした。ついでに取得条項もつけて、一定の事由が生じたら株式を会社が取得するようにした。そしてこの種類株式は社長の息子用なので、他人には渡らないように譲渡制限をつける。


つまり（１）＋（３）＋（４）＋（６）ってことね。


『会社経営には口出しせず、頑張って働きなさい、その代わり優先的に配当してあげるから。だけど３回以上無断欠勤、無断遅刻をしたら株式は没収だ。それから、この株を誰かに売って金にしようったって、会社の承認がないとできないからな！わかったかっ！！』


って、ちょっと極端だったけど、こんな風に、種類株式は色々と活用できちゃうモンなんですね。

]]> 株式会社について 2007-08-28T16:59:31+09:00 大山綾子 JUGEM 大山綾子 http://kaishahou.info/?eid=139 A．フツーに考えると、無責任で自分勝手でウソつきで・・・・・ってカンジですね。　 で、会社法では３３１条に取締役欠格事項として次のように規定されています。 １．法人 ２．成年被後見人・成年被保佐人 ３．会社法・証券取引法・破産法など会社に... A．フツーに考えると、無責任で自分勝手でウソつきで・・・・・ってカンジですね。　


で、会社法では３３１条に取締役欠格事項として次のように規定されています。



１．法人

２．成年被後見人・成年被保佐人

３．会社法・証券取引法・破産法など会社に関連する法律に違反して罪を犯し、
　　刑の執行が終わり、または刑の執行を受けることがなくなった日から２年を
　　経過しない者　（罰金刑も含まれます）

４．上記３以外の罪を犯して禁固以上の刑に処せられ、
　　又は刑を受けることがなくなるまでの者（執行猶予中の者は除く）



まず１．法人は、株主にはなれるんだけど取締役にはなれないんだよね。


２．の成年被後見人とは、精神上の障害により判断能力を欠く常況のある者で、家庭裁判所の審判を受けた人。
成年被保佐人は、成年被後見人よりも障害がちょっと軽い人、というカンジです。


そして、３．４は、まぁとにかく悪いことをして有罪なった人ですね。


つまり、精神状態が普通で何も悪いことをしていない人ならＯＫです。
未成年でも、破産者でも取締役になれちゃいます。
（未成年の場合は、親権者の同意が必要です。）


＊参照
Q．破産しちゃっても取締役になれるんですか？







　





　　　 ]]> 株式会社について 2007-08-24T16:41:45+09:00 大山綾子 JUGEM 大山綾子 http://kaishahou.info/?eid=137 A.新株予約権とは、今はまだ株式になっていない将来発行する予定の新株を受ける権利のことです。 新株予約権を持っている人が、会社に対して新株予約権を行使すると、会社は、その人に対して新株を発行しなければなりません。 新株の代わりに、自己株式を渡すこと... A.新株予約権とは、今はまだ株式になっていない将来発行する予定の新株を受ける権利のことです。



新株予約権を持っている人が、会社に対して新株予約権を行使すると、会社は、その人に対して新株を発行しなければなりません。
新株の代わりに、自己株式を渡すこともあります。


で、これが敵対的買収の防衛になるんですね。
最近では、ブルドックソースがやりましたね。
＊参考記事↓
ブルドックの勝訴確定　対スティール買収防衛策　最高裁も認める　2007年8月8日東京新聞朝刊


で、なんでこれが防衛策になるのかというと・・・・

例えば全部で１００株あるＡ会社の株のうち、Ｂさんが５５株持っていたとします。

するとＢさんは、Ａ会社の株を過半数超持っているということになります。


株主総会での普通決議は過半数なので、


ＢさんがＡ会社の議決権を過半数超持っているということになると、ＢさんはＡ会社をコントロールすることができちゃいます。


（特別決議は２／３なので、議決権を２／３超持っていれば、もう完全にコントロールできちゃうことになります。）


で、その議決権でどーやってＡ会社をコントロールしちゃうかというと、取締役の選任・解任でコントロールしちゃうのです。


取締役とは、会社の経営を実際に行う人ですよね。
なので、その取締役を自分の言うことをきく仲間にやらせてしまえばいいわけです。


取締役の選任は、株主総会の普通決議、つまり過半数でできますので、
議決権を過半数持っていれば、取締役を自分の仲間にやらせるとが可能なんですね。


会社法により、取締役の解任も過半数でできるようになっているので、好ましくない取締役を解任し、自分の好きな取締役を選任しちゃうこともできちゃいます。


ただし、解任についての過半数は、定款により特別決議にすることもできますので、こういったことも買収防衛策にしたりするんですね。



と、いったワケで、話をちょっと戻しましてー、


Ａ会社の過半数の議決権を持つＢさんが、Ａ会社にとって良い人ならばいいのですが、あまりよろしくない人だったりすると困るので・・・、


そこで、新株予約権。


Ｂさん以外の人が持っている新株予約権を実行し、新たに２００株発行したとします。

そうすると、Ａ会社の株は全部で３００株となり、そのうちの５５株をＢさんは持っていることになりますので、持分は過半数以下となります。


こうして、Ｂさんの思い通りにならないよう、防衛するワケですが、
新株予約権を実行することができるのは、会社ではなく、新株予約権を持っている人です。


なので、新株予約権を持っている人が、その権利を実行したくなければ、防衛出来ないということになっちゃいます。


そこで会社法では、会社の都合で、それをできるようにしたのです。
新株予約権を持っている人から、強制的に新株予約権を取得して、代わりにその会社の株式を交付します。


そして、強制的に取得した新株予約権は消去しちゃいます。
これが、新株予約権の消去というヤツです。
この方法が新株予約権の実行と同じ効果になります。


こういったワケで、新株予約権を発行しておくことが、買収の防衛になるんですね。


最近は、こうゆう話題がイッパイで、なんだかとってもタイヘンみたいですが・・・


正直、一般庶民で会社経営だとか株だとかが良くわからない私としては、雲の上のお話のような気がしてしまいます。


だけど、こうゆうことが、景気にもカンケーしてくるのであって、そんでもって私達一般庶民の生活にもカンケーしてくるんでしょうかね。


なんだか恐ろしい時代です・・・。



]]> 株式会社について 2007-08-08T17:30:11+09:00 大山綾子 JUGEM 大山綾子 http://kaishahou.info/?eid=136 A.はい、定款作成時には定めていなくても大丈夫です。 募集設立とは、出資者を募集して資金を集めて会社を設立する方法です。 順番としては、定款を作成後に株主の募集をするので、実際、定款作成時には、どのくらい資金が集まるかわからないんですよね。 と、... A.はい、定款作成時には定めていなくても大丈夫です。


募集設立とは、出資者を募集して資金を集めて会社を設立する方法です。
順番としては、定款を作成後に株主の募集をするので、実際、定款作成時には、どのくらい資金が集まるかわからないんですよね。


と、いうことで会社法では、募集設立の場合は、定款作成時に「設立に際して出資される財産の価額又はその最低額」だけを記載しておき、

資本金が集まってから、「発行可能株式総数」を定めることができるようにしたわけなんですね。


その場合は、株式会社成立の時までに（設立登記までに）創立総会の決議によって、定款を変更して「発行可能株式総数」を定めるということになります。


もちろん、定款作成時に定められるのならば、それで定めちゃってもＯＫですけどね。




]]> 会社を設立するには？ 2007-06-22T14:02:27+09:00 大山綾子 JUGEM 大山綾子 http://kaishahou.info/?eid=135 A.親会社以外の株主のことです。 例えば、Ａ株式会社の株式の８０％をＡ株式会社の親会社が持っていたとすると、残りの２０％の株主を、少数株主といいます。 株式は、いっぱい持っていれば持っているほど、行使できる権利も大きくなります。 なので、大株主は... A.親会社以外の株主のことです。


例えば、Ａ株式会社の株式の８０％をＡ株式会社の親会社が持っていたとすると、残りの２０％の株主を、少数株主といいます。


株式は、いっぱい持っていれば持っているほど、行使できる権利も大きくなります。
なので、大株主は会社経営に対する影響力が大きいですよね。
だからといって、大株主の好き勝手を許すワケにはいきません。


なので、少数株主には、一定の場合に意義申し立てができるような権利を与えています。
これを、少数株主権といいます。


ただし、全ての少数株主に、この権利が与えられているのではなく、発行済み株式総数の一定数以上を持っている少数株主に与えられている権利です。



]]> 株主総会 2007-06-21T17:37:48+09:00 大山綾子 JUGEM 大山綾子 http://kaishahou.info/?eid=134 A.取締役会を置いている株式会社のことです。 って、まぁ、そのままですが。 取締役会を置きたいから置く（任意）、って会社と、法律の規定により置かなくてはならないから置いている（義務）、って会社と二通りあるかと思います。 まず公開会社。 公開会... A.取締役会を置いている株式会社のことです。


って、まぁ、そのままですが。


取締役会を置きたいから置く（任意）、って会社と、法律の規定により置かなくてはならないから置いている（義務）、って会社と二通りあるかと思います。


まず公開会社。
公開会社とは、株式に譲渡制限をつけてない会社。


その公開会社は、取締役会を置かなくてはならない。
逆に、非公開会社（譲渡制限会社）は、取締役会は置かなくてもいいし、置いてもいい。


取締役会を置く場合は、取締役が３人以上、監査役１人以上、いなくてはならない。
ただし、大会社以外の非公開会社で会計参与を置く場合は、監査役は置かなくてもいい。


取締役会を置かない場合は取締役は１人でもいいので、まぁなんとなく自由なカンジがしますね。


ところで株式会社の意思決定機関は株主総会なのですが、取締役会設置会社の場合は、会社法及び定款で規定されたことだけしか決議できない。
つまり、会社法と定款の規定以外のことは、全て取締役会で決議ができる。


なのでその分、役員に対する説明義務や責任なども重くなります。
今までは、役員が会社に損害を与えても、会社がその役員に損害賠償請求を起こしたことがほとんどありませんでした。


しかし、会社法ではそんな役員同士の馴れ合いは許されません。
会社が取締役を提訴しない場合は、その理由を株主に書面等で通知しなければならないことになってます。






]]> 株式会社について 2007-06-13T16:59:00+09:00 大山綾子 JUGEM 大山綾子 http://kaishahou.info/?eid=133 Q.はい。破産手続きが開始しても取締役になれます。 なれるようになったのです。会社法により、ね。 色々と批判もある会社法ですが、現実を考えて作られてるのかもしれないね。 だってね、会社を立ち上げるってことはタイヘンなことです。 ある程度の資金を... Q.はい。破産手続きが開始しても取締役になれます。



なれるようになったのです。会社法により、ね。
色々と批判もある会社法ですが、現実を考えて作られてるのかもしれないね。


だってね、会社を立ち上げるってことはタイヘンなことです。
ある程度の資金を用意して、会社を立ち上げるワケだけど、設立当初から上手くいく会社なんてそうはないだろうし、


起動に乗るまでは用事していた資金だけでは足りずに、銀行などから借入をすることになるよね。で、銀行はお金を貸してくれるワケなんだけど、その時に、個人保証を求めてくるワケです。


ホントはね、会社の資産と経営者個人の資産はカンケーのないもので、会社が潰れようがナンだろーが、経営者個人の資産には関係がない。だけど、


お金を貸す方としては、設立したての赤ちゃんのような会社に大金を貸すのが不安なワケなんですね。なので、会社がお金を返せなくなった時には、経営者の個人の資産から返済してくださいね、って約束することになります。それが個人保証ですね。


で、実際に、そうした理由で個人保証をし、破産してしまった経営者が多いワケです。
会社が上手くいかなくなり、個人の資産も全て失い、破産してしまう方が多いワケです。


そのような人は、もう取締役にはなれないという規定はヒドイではないか！
もう一度チャレンジしようという気持ちを国の法律が奪っていいのか！


と、いうことで、会社法により、破産手続開始決定を受け復権していない者を欠格事由からはずしたのです。（会社法３３１条１項）


例えばね、会社が上手くいかなくなり、代表取締役が破産手続きを始めたとする。
だけど、会社はつぶさずに、再生しようとなった時、やっぱり代表取締役はアイツじゃなくちゃダメだ！（←破産手続中の代表取締役のことね、アイツって。）ってなった時、


そう、そのアイツが、また、代表取締役になれるワケです。


ただね、破産手続きがはじまると、その代表取締役（アイツ）と会社との委任契約が終了してしまいます。（民法６５３条）


なので、いったん役員を退任して株主総会で選任してもらう、ということになります。
そう、だから、破産しようがなにしようが、ウチの会社の代表取締役はアイツでなくっちゃダメなんだ！


アイツしかいないんだーーー！！！


って、みんなが選んでくれればそれでいい。
会社の代表取締役は、法律が決めるんじゃない、株主が決めるんだ！！！



って、ことですね。





]]> 2007-05-30T11:33:15+09:00 大山綾子 JUGEM 大山綾子 http://kaishahou.info/?eid=132 A.召集手続きについては、省略化が認められました。 その他、株主総会も色々と変わってくるようです。 取締役会の決議だけでできる範囲も広がり、組織再編や剰余金の分配なども取締役会で決議できるようになってます。 と、ゆーことは、役員を慎重に選任しなくて... A.召集手続きについては、省略化が認められました。


その他、株主総会も色々と変わってくるようです。
取締役会の決議だけでできる範囲も広がり、組織再編や剰余金の分配なども取締役会で決議できるようになってます。

と、ゆーことは、役員を慎重に選任しなくてはなりません。
毎年の株主総会では、役員選任をしっかりとしないと、ですね。


んじゃ、株主総会のお勉強をしていきたいと思います、
はい、そーかい。



まず、株主総会ってのは最高なので、サイコーです。
全ての事項を決議する権限を持つ機関です。


ですが、取締役会設置会社では、会社法と定款に規定された事項しか決議できません。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　⇒取締役会設置会社とは？


◆召集方法


原則として、取締役が召集します。
取締役会設置会社では、代表取締役が召集します。

召集の通知は、原則２週間前に、株主に通知を発します。
株式譲渡制限会社の場合は、一週間前までとなります。
　　　　　　
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 ⇒株式譲渡制限会社とは？



さらに、有限会社から株式会社になった会社（取締役会非設置会社）は定款の定めによりもっと短縮できます。例えば３日前、とかね。
また、取締役会非設置会社は、口頭で召集してもＯＫです。
（口頭でする場合は、言い間違い、聞き間違いに注意しないとね。）




株主の承諾があれば、召集の通知をメールでしてもＯＫです。

召集手続きの省略化が認められ、議決権の行使ができる株主すべての同意があれば、召集手続きをしなくても開催することができます。

ついでに、少数株主として６ヶ月前から引き続き総株主の議決権の１００分の３以上を有する株主は、総会の招集を請求することができます。

少数株主さんって、強いんだね。
　　　　　　　　　　　
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（＊⇒少数株主とは？）




◆あとがきー

暑いです。今日は。

私、司法書士事務所に勤務しておりますが、最近、法務局の出張所がアチコチ統廃合されてて、ワケわからんくなっております。

法務局の職員の方々も、ワケわからんくなっていると思います。

そーなると、一般の方達は、もっともっとワケわからんくなるんじゃないかと思います。
世の中、ワケわからんことが多すぎます。







]]> 株主総会 2007-05-24T13:53:40+09:00 大山綾子 JUGEM 大山綾子 http://kaishahou.info/?eid=131 A.はい、どこで開いてもＯＫです。 旧商法では、原則として本店所在地、または隣接地ってことになっていて、それ以外の場所で開催する場合『定款による別段の定めによる』ってカンジでした。 会社法ではそれが逆になりまして、定款にナンの定めがなければ、ど... A.はい、どこで開いてもＯＫです。



旧商法では、原則として本店所在地、または隣接地ってことになっていて、それ以外の場所で開催する場合『定款による別段の定めによる』ってカンジでした。


会社法ではそれが逆になりまして、定款にナンの定めがなければ、どこで開催しても良い、なのです。


ただ、Ａ株主には今回の総会には来て欲しくないから、Ａ株主が来られないような遠いとこで開催しちゃおぅ・・・。


なーんてイジワルをしてしまうと、Ａ株主に訴えられたりするかもしれないので注意ですね。



]]> 株主総会 2007-05-15T12:13:51+09:00 大山綾子 JUGEM 大山綾子 http://kaishahou.info/?eid=130 A.違いは、カンタンに言うと株式譲渡制限会社の方がの方が、そうではない会社よりも規制が少なかったり、特別な規定を設けることができたりする、ってカンジかな。 今までの株式会社は、取締役が３名必要だったけど、会社法により１名でもＯＫになったよね。... A.違いは、カンタンに言うと株式譲渡制限会社の方がの方が、そうではない会社よりも規制が少なかったり、特別な規定を設けることができたりする、ってカンジかな。






今までの株式会社は、取締役が３名必要だったけど、会社法により１名でもＯＫになったよね。


取締役が１名でいいのは、株式譲渡制限会社の場合だけです。
株式譲渡制限会社でない会社が、取締役を１名にする場合は、


定款を変更⇒解任・辞任の決議⇒登記　という手続きが必要になります。


⇒株式譲渡制限会社にする詳しい手続きはコチラ








取締役２年、監査役４年ってのが以前の株式会社の任期でした。
会社法により、取締役、監査役、会計参与の任期を最長１０年までできるようになりました。


任期を１０年にすると何がいーのか、ってゆーと、やっぱりそう、
役員変更をしなくてすむ、ってことですね。
だからといって、ナンでもカンでも任期１０年にしちゃう、ってのもマズい気もします。


社長取締役の任期は１０年でいいとしても、その他の役員を１０年にしちゃって途中で解任させるとなると、株主総会で過半数の決議が必要だのナンだのってタイヘンになってしまいそうだし、それにやっぱり役員本人も、任期が１０年もあると思うと、なんとなく気持ちがダラダラしちゃいそうじゃない？なったことないからわからないけど。


で、この１０年任期ってのも、株式譲渡制限会社の場合だけの任期なのです。


⇒株式譲渡制限会社にする詳しい手続きはコチラ








会社法では、株券は不発行が原則です。
定款にナンの定めがない会社は、株券不発行会社ということになります。


株券を発行する会社は、定款にその旨を記載することになります。


で、株券を発行する会社の場合でも、株式譲渡制限会社は株主からの請求がなければ株券を発行しなくてもＯＫです。







会社法により、監査役の範囲が会計と業務と両方の権限を持つことになりました。
以前の監査役は、小さい会社の場合は会計監査権限のみでした。
つまり、決算書や帳簿が正しく作成されているかなどをチェックすればいいだけでした。


なので、友人や親戚に頼まれて、気軽に監査役になった方もいると思います。


で、その監査役の権限が、業務の方まで広がりました。
業務監査権限とは、取締役がおかしなこと（不当なこと）をしていないか、法令や定款に違反していないか、株主総会決議に偽りはないか、などをチェックする権限です。


と、いうことは、もし、会社がおかしくなった時、監査役は責められちゃいます。
『アンタがちゃんと監査してなかったから、こんなことになってしまったじゃないか！』ってそうやって人のせいにする人って私は好きじゃないんだけど、まぁ、そうゆう責任を取らされてしまうので、覚悟が必要。


で、株式譲渡制限会社の場合は、監査役の権限を会計だけに限定することができるのです。


社長のお母さんとかが監査役になってる会社もあると思うけど、母親として息子を監査していても、会社の社長として息子を監査してない場合も多い。


会社の定款やら株主総会やらってことはナンもわからんのに、会社がおかしくなってしまった時に、債権者などから監査役のお母さんが責められたんじゃ、社長である息子も申し訳なさ過ぎます。


と、いうワケで、株式譲渡制限会社の場合は、定款に『ウチの監査役は会計監査権限しかありません。』と書いておけばＯＫです。



ふぅ。これでお母ちゃんも安心です。


ちなみに、会社法でいう監査役設置会社とは、業務権限まで持っている監査役がいる場合の会社のことで、会計監査権限しかもっていない監査役を置いている会社は、監査役設置会社ではありません。







ってことは、株式譲渡制限会社の場合は、役員は株主しかなれなません、ってのがＯＫってことですね。







株主総会の招集手続きは原則二週間前です。
それが、株式譲渡制限会社の場合は一週間前でＯＫです。


さらに、有限会社から株式会社になった会社（取締役会非設置会社）は定款の定めによりもっと短縮できます。例えば３日前、とかね。


また、取締役会非設置会社は、口頭で召集してもＯＫです。




　





と、いうワケで、小さな会社の場合は株式譲渡制限会社にした方がいいんですね。
実際、株式会社っていっても、実は家族で小さく経営してる会社の方が多いワケなので、それを大企業の株式会社と一緒のキマリにするってのもおかしいですもんね。




◆　あとがき


今日からあとがきを書くことにしましたー。
会社法のことばっか書いてたらつまんないから。


って言っても、何を書こう・・・。


あ、ＧＷ終わりましたね〜！
どんなＧＷでしたかぁ〜？


って、あぁ、すっごくありがちなセリフだわ・・・。


っていうか、このブログは字が多すぎます！
疲れます！


明日、時間があったらお絵かきしよーっと。











]]> 株式会社について 2007-05-07T18:09:22+09:00 大山綾子 JUGEM 大山綾子 http://kaishahou.info/?eid=128 A．株式を譲渡する際に、会社の承認が必要な会社のことです。 さて、いまさらだけど株式譲渡制限会社についてのオベンキョーをします。 この制限が、ついてるのとついてないのとでは、かなり違うみたいです。 株式の譲渡ってのは原則自由です。（会社法１２... A．株式を譲渡する際に、会社の承認が必要な会社のことです。



さて、いまさらだけど株式譲渡制限会社についてのオベンキョーをします。
この制限が、ついてるのとついてないのとでは、かなり違うみたいです。


株式の譲渡ってのは原則自由です。（会社法１２７条）
だけど、会社にとったら、株主になってほしくない人とかもいるよね。
小さな会社の場合、知り合いとか親戚とかが株主になってたとして、それがいきなり知らない人に株式が譲渡され、知らない人が株主になってたらイヤだもんね。




なので、株式譲渡制限をつけちゃうのです。
そうすると、会社の承認がないと株式を得ることができない、つまり、
会社の承認がないと株主になれない、ってことになります。





うんうん、これなら小さな会社も安心です。


で、どうすれば株式譲渡制限会社になれるか、っちゅーと、定款のどっかに、

『当会社の株式を譲渡により取得するには、取締役会（株主総会）の承認を受けなければならない』

と、入れます。




あ、ここでちょっとしたテクニック。
取締役会がある会社は取締役会の承認が必要で、取締役会がない会社は株主総会の承認が必要になるんだけど、


取締役会を設けないで作った会社が、途中で取締役会を設ける場合もあるし、その逆もあるよね。


ま、会社を作れば、きっと色んなことがおきるだろうし、事情も変わってくることもあるだろうし。そのたびに、取締役会だの株主総会だのって定款を変更するのも大変なので、


『当会社の株式を譲渡により取得するには、当会社の承認を受けなければならない』


ってのも有効です。


この規定は登記事項なので、会社の登記簿を見れば、その会社が株式譲渡制限会社かどうかがわかります。現在の株式会社のほとんどは、この規定を設けている株式譲渡制限会社なんです。


ちなみに、以前は一部の種類の株式のみに譲渡制限を設けることはできなかったのですが、会社法により、現在では一部の種類の株式にのみ譲渡制限をつけることもできるようになってます。


あ、だけどね、株式譲渡制限会社ってのは、全部の株式に譲渡制限をつけている会社のことなので、一部の株式だけに譲渡制限をつけたとしても、株式譲渡制限会社にはならないので注意ね。


んでは、やっと本題。
株式譲渡制限会社と、そうではない会社との違いはなんなのでしょう？

ちょっと疲れたので次回にしよーっと。




]]> 株式会社について 2007-04-27T17:22:57+09:00 大山綾子 JUGEM 大山綾子