新・会社法Q&A〜渋谷法令センターのつばめやがお届けしています。

新・会社法Q&A

新会社の設立方法は?有限会社はどうなる?以前からの変更点が知りたい!など、新会社法の疑問をやさしく解説。
Q.新株予約権ってなぁに?
2007.08.08(Wed)
A.新株予約権とは、今はまだ株式になっていない将来発行する予定の新株を受ける権利のことです。



新株予約権を持っている人が、会社に対して新株予約権を行使すると、会社は、その人に対して新株を発行しなければなりません。
新株の代わりに、自己株式を渡すこともあります。


で、これが敵対的買収の防衛になるんですね。
最近では、ブルドックソースがやりましたね。
*参考記事↓
ブルドックの勝訴確定 対スティール買収防衛策 最高裁も認める 2007年8月8日東京新聞朝刊


で、なんでこれが防衛策になるのかというと・・・・

例えば全部で100株あるA会社の株のうち、Bさんが55株持っていたとします。

するとBさんは、A会社の株を過半数超持っているということになります。


株主総会での普通決議は過半数なので、


BさんがA会社の議決権を過半数超持っているということになると、BさんはA会社をコントロールすることができちゃいます。


(特別決議は2/3なので、議決権を2/3超持っていれば、もう完全にコントロールできちゃうことになります。)


で、その議決権でどーやってA会社をコントロールしちゃうかというと、取締役の選任・解任でコントロールしちゃうのです。


取締役とは、会社の経営を実際に行う人ですよね。
なので、その取締役を自分の言うことをきく仲間にやらせてしまえばいいわけです。


取締役の選任は、株主総会の普通決議、つまり過半数でできますので、
議決権を過半数持っていれば、取締役を自分の仲間にやらせるとが可能なんですね。


会社法により、取締役の解任も過半数でできるようになっているので、好ましくない取締役を解任し、自分の好きな取締役を選任しちゃうこともできちゃいます。


ただし、解任についての過半数は、定款により特別決議にすることもできますので、こういったことも買収防衛策にしたりするんですね。



と、いったワケで、話をちょっと戻しましてー、


A会社の過半数の議決権を持つBさんが、A会社にとって良い人ならばいいのですが、あまりよろしくない人だったりすると困るので・・・、


そこで、新株予約権。


Bさん以外の人が持っている新株予約権を実行し、新たに200株発行したとします。

そうすると、A会社の株は全部で300株となり、そのうちの55株をBさんは持っていることになりますので、持分は過半数以下となります。


こうして、Bさんの思い通りにならないよう、防衛するワケですが、
新株予約権を実行することができるのは、会社ではなく、新株予約権を持っている人です。


なので、新株予約権を持っている人が、その権利を実行したくなければ、防衛出来ないということになっちゃいます。


そこで会社法では、会社の都合で、それをできるようにしたのです。
新株予約権を持っている人から、強制的に新株予約権を取得して、代わりにその会社の株式を交付します。


そして、強制的に取得した新株予約権は消去しちゃいます。
これが、新株予約権の消去というヤツです。
この方法が新株予約権の実行と同じ効果になります。


こういったワケで、新株予約権を発行しておくことが、買収の防衛になるんですね。


最近は、こうゆう話題がイッパイで、なんだかとってもタイヘンみたいですが・・・


正直、一般庶民で会社経営だとか株だとかが良くわからない私としては、雲の上のお話のような気がしてしまいます。


だけど、こうゆうことが、景気にもカンケーしてくるのであって、そんでもって私達一般庶民の生活にもカンケーしてくるんでしょうかね。


なんだか恐ろしい時代です・・・。



17:30 | 株式会社について | comments(0) | trackbacks(0) | 新会社法Q&A

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