新・会社法Q&A〜渋谷法令センターのつばめやがお届けしています。

新・会社法Q&A

新会社の設立方法は?有限会社はどうなる?以前からの変更点が知りたい!など、新会社法の疑問をやさしく解説。
Q.株式譲渡制限会社と、そうでない会社との違いは?
2007.05.07(Mon)
A.違いは、カンタンに言うと株式譲渡制限会社の方がの方が、そうではない会社よりも規制が少なかったり、特別な規定を設けることができたりする、ってカンジかな。


取締役は1名でOK



今までの株式会社は、取締役が3名必要だったけど、会社法により1名でもOKになったよね。


取締役が1名でいいのは、株式譲渡制限会社の場合だけです。
株式譲渡制限会社でない会社が、取締役を1名にする場合は、


定款を変更⇒解任・辞任の決議⇒登記 という手続きが必要になります。


株式譲渡制限会社にする詳しい手続きはコチラ








取締役2年、監査役4年ってのが以前の株式会社の任期でした。
会社法により、取締役、監査役、会計参与の任期を最長10年までできるようになりました。


任期を10年にすると何がいーのか、ってゆーと、やっぱりそう、
役員変更をしなくてすむ、ってことですね。
だからといって、ナンでもカンでも任期10年にしちゃう、ってのもマズい気もします。


社長取締役の任期は10年でいいとしても、その他の役員を10年にしちゃって途中で解任させるとなると、株主総会で過半数の決議が必要だのナンだのってタイヘンになってしまいそうだし、それにやっぱり役員本人も、任期が10年もあると思うと、なんとなく気持ちがダラダラしちゃいそうじゃない?なったことないからわからないけど。


で、この10年任期ってのも、株式譲渡制限会社の場合だけの任期なのです。


株式譲渡制限会社にする詳しい手続きはコチラ






株券発行会社でも、株主からの請求がなければ株券を発行しなくてもOK

会社法では、株券は不発行が原則です。
定款にナンの定めがない会社は、株券不発行会社ということになります。


株券を発行する会社は、定款にその旨を記載することになります。


で、株券を発行する会社の場合でも、株式譲渡制限会社は株主からの請求がなければ株券を発行しなくてもOKです。





監査役の監査範囲

会社法により、監査役の範囲が会計と業務と両方の権限を持つことになりました。
以前の監査役は、小さい会社の場合は会計監査権限のみでした。
つまり、決算書や帳簿が正しく作成されているかなどをチェックすればいいだけでした。


なので、友人や親戚に頼まれて、気軽に監査役になった方もいると思います。


で、その監査役の権限が、業務の方まで広がりました。
業務監査権限とは、取締役がおかしなこと(不当なこと)をしていないか、法令や定款に違反していないか、株主総会決議に偽りはないか、などをチェックする権限です。


と、いうことは、もし、会社がおかしくなった時、監査役は責められちゃいます。
『アンタがちゃんと監査してなかったから、こんなことになってしまったじゃないか!』ってそうやって人のせいにする人って私は好きじゃないんだけど、まぁ、そうゆう責任を取らされてしまうので、覚悟が必要。


で、株式譲渡制限会社の場合は、監査役の権限を会計だけに限定することができるのです。


社長のお母さんとかが監査役になってる会社もあると思うけど、母親として息子を監査していても、会社の社長として息子を監査してない場合も多い。


会社の定款やら株主総会やらってことはナンもわからんのに、会社がおかしくなってしまった時に、債権者などから監査役のお母さんが責められたんじゃ、社長である息子も申し訳なさ過ぎます。


と、いうワケで、株式譲渡制限会社の場合は、定款に『ウチの監査役は会計監査権限しかありません。』と書いておけばOKです。



ふぅ。これでお母ちゃんも安心です。


ちなみに、会社法でいう監査役設置会社とは、業務権限まで持っている監査役がいる場合の会社のことで、会計監査権限しかもっていない監査役を置いている会社は、監査役設置会社ではありません。




取締役、監査役の資格に関する制限撤廃


ってことは、株式譲渡制限会社の場合は、役員は株主しかなれなません、ってのがOKってことですね。




株主総会の招集手続き


株主総会の招集手続きは原則二週間前です。
それが、株式譲渡制限会社の場合は一週間前でOKです。


さらに、有限会社から株式会社になった会社(取締役会非設置会社)は定款の定めによりもっと短縮できます。例えば3日前、とかね。


また、取締役会非設置会社は、口頭で召集してもOKです。




 





と、いうワケで、小さな会社の場合は株式譲渡制限会社にした方がいいんですね。
実際、株式会社っていっても、実は家族で小さく経営してる会社の方が多いワケなので、それを大企業の株式会社と一緒のキマリにするってのもおかしいですもんね。




◆ あとがき


今日からあとがきを書くことにしましたー。
会社法のことばっか書いてたらつまんないから。


って言っても、何を書こう・・・。


あ、GW終わりましたね〜!
どんなGWでしたかぁ〜?


って、あぁ、すっごくありがちなセリフだわ・・・。


っていうか、このブログは字が多すぎます!
疲れます!


明日、時間があったらお絵かきしよーっと。











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