新・会社法Q&A〜渋谷法令センターのつばめやがお届けしています。

新・会社法Q&A

新会社の設立方法は?有限会社はどうなる?以前からの変更点が知りたい!など、新会社法の疑問をやさしく解説。
Q.機関設計のルールは?
2007.04.13(Fri)
A.会社法では、自由な機関設計ができるようになっていますが、なんでもかんでも自由というワケではなく、細かいくてゴチャゴチャとしたルールがあるのです。


◆ルール1.

すべての株式会社に株主総会と1人以上の取締役が必要。
          
あたりまえだけど、取締役が1人の場合は、取締役会は設置できません。
1人で取締役会を開いてもしょーがないしね。

じゃぁ、取締役が2人なら、取締役会を設置でっきるかなっ?って、思いそうだけど、2人でも設置できません。


3人です。3人。
取締役が3人いないと取締役会設置会社にはなれない、ってルールになっています。



◆ルール2.

株式譲渡制限会社以外の株式会社、つまり公開会社は、取締役会を設置しなければならない。


と、いうことは、株式譲渡制限会社は取締役会を置かなくてもよい。
置いてはダメってことではなく、置いてもいいし、置かなくてもいい、ってことね。




◆ルール3.

取締役設置会社は監査役又は委員会・執行役のいずれか一方を置かなければならない。ただし、株式譲渡制限会社で会計参与設置会社については監査役を置かなくてもよい。 


また、監査役のいる大会社で公開会社は監査役会を置かなければなりません。
監査役会を置く場合は、監査役が3人以上必要になります。
そして、そのうち半数以上は社外監査役でなければなりません。




◆ルール4.

取締役会を置いていない会社は、監査役会や委員会・執行役を置くことができない。




◆ルール5.

大会社には、会計監査人が必要。(ただし、特例有限会社である大会社は設置しなくてよい。 )



*大会社とは、資本金が5億円以上、または負債の合計額が200億円以上である会社のこと。



◆ルール6.

会計監査人を置く場合は、監査役、又は委員会・執行役のいずれかを置かなければならない。


と、いうことは・・・
大会社は、監査役又は委員会・執行役のいずれかを置かなくてはならないということね。




◆ルール7.

全ての株式会社において、会計参与の設置は任意。




◆ルール8.

株式譲渡制限会社で取締役会を設置していない会社では、法律又は定款で決められた事項のほか、株主総会において、会社の組織、運営、管理その他一切の事項について決議することができる。
  
 


あーぁ。
自分で書いたブログを読み直してたら、頭が痛くなってきました・・・。

今日はいいお天気です。












    
     
  
 
 


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