新・会社法Q&A〜渋谷法令センターのつばめやがお届けしています。

新・会社法Q&A

新会社の設立方法は?有限会社はどうなる?以前からの変更点が知りたい!など、新会社法の疑問をやさしく解説。
Q.委員会設置会社ってなんですか?
2007.12.02(Sun)
A.委員会設置会社とは、


〇慳尚儖会 監査委員会 J鷭薫儖会 が、会社の経営の監視をしている会社のことです。

各委員会は3名以上の取締役からなり、その過半数は社外取締役です。


業務執行は取締役ではなく執行役が行うようにし、取締役会は、経営に関する意思決定と執行役の監視をすることになります。


今までの株式会社では、取締役会が、業務の執行・意思決定・監視を行ってましたので、きっとバッタバタのゴチャゴッタだったんではないかと思います。





業務の執行グループと、それを監視するグループとをキッチリ分ける!!それが、委員会設置会社なのであります。


そして、旧法では、委員会等設置会社と呼ばれていました。
会社法では、委員会設置会社です。


あれ?どこが違うか分かりますか?


旧法⇒委員会設置会社 
会社法⇒委員会設置会社


そう、『等』が消えたんです。


で、『等』がある委員会等設置会社と、『等』のない委員会設置会社ってのは、ナニがどう違うのか、っちゅーと、


ゝ模規制の撤廃
 旧商法では、資本金5億円以上または負債200億円以上の『大会社』か、『みなし大会社』だけが、委員会等設置会社になれました。

が、会社法では、その規制を撤廃し、すべての株式会社が委員会設置会社になれるようにしました。


⊆萃役と使用人の兼任の禁止
 会社法により、委員会設置会社では、取締役と従業員の兼任を禁止しています。


執行役兼使用人の給与額の決定
 執行約兼使用人の給与の使用人給与額の部分は、旧商法では執行約が決めていました。
 が、会社法では報酬委員会が決めます。


以上が、委員会設置等委員会と委員会設置会社の違いでした。
だから、なぜ、『等』が消えたのかはワカリマセン。












15:41 | 機関設計 | comments(0) | trackbacks(0) | 新会社法Q&A

Q.機関設計のルールは?
2007.04.13(Fri)
A.会社法では、自由な機関設計ができるようになっていますが、なんでもかんでも自由というワケではなく、細かいくてゴチャゴチャとしたルールがあるのです。


◆ルール1.

すべての株式会社に株主総会と1人以上の取締役が必要。
          
あたりまえだけど、取締役が1人の場合は、取締役会は設置できません。
1人で取締役会を開いてもしょーがないしね。

じゃぁ、取締役が2人なら、取締役会を設置でっきるかなっ?って、思いそうだけど、2人でも設置できません。


3人です。3人。
取締役が3人いないと取締役会設置会社にはなれない、ってルールになっています。



◆ルール2.

株式譲渡制限会社以外の株式会社、つまり公開会社は、取締役会を設置しなければならない。


と、いうことは、株式譲渡制限会社は取締役会を置かなくてもよい。
置いてはダメってことではなく、置いてもいいし、置かなくてもいい、ってことね。




◆ルール3.

取締役設置会社は監査役又は委員会・執行役のいずれか一方を置かなければならない。ただし、株式譲渡制限会社で会計参与設置会社については監査役を置かなくてもよい。 


また、監査役のいる大会社で公開会社は監査役会を置かなければなりません。
監査役会を置く場合は、監査役が3人以上必要になります。
そして、そのうち半数以上は社外監査役でなければなりません。




◆ルール4.

取締役会を置いていない会社は、監査役会や委員会・執行役を置くことができない。




◆ルール5.

大会社には、会計監査人が必要。(ただし、特例有限会社である大会社は設置しなくてよい。 )



*大会社とは、資本金が5億円以上、または負債の合計額が200億円以上である会社のこと。



◆ルール6.

会計監査人を置く場合は、監査役、又は委員会・執行役のいずれかを置かなければならない。


と、いうことは・・・
大会社は、監査役又は委員会・執行役のいずれかを置かなくてはならないということね。




◆ルール7.

全ての株式会社において、会計参与の設置は任意。




◆ルール8.

株式譲渡制限会社で取締役会を設置していない会社では、法律又は定款で決められた事項のほか、株主総会において、会社の組織、運営、管理その他一切の事項について決議することができる。
  
 


あーぁ。
自分で書いたブログを読み直してたら、頭が痛くなってきました・・・。

今日はいいお天気です。












    
     
  
 
 


17:48 | 機関設計 | comments(0) | trackbacks(0) | 新会社法Q&A

Q.取締役を1人にするには?
2007.03.11(Sun)
A.取締役3人、監査役1人、といのが今までの株式会社に必要だった機関で
  したよね。


 実際に取締役と呼べる人は1人なんだけど、上記の規制のため、知り合いや
 親戚にお小遣いをあげて、名前だけを借りて取締役や監査役になってもらっ
 ていたという会社も多かったはず。


 しかもこうゆうことは、ほとんどの会社がやっていて、それをみんな知っては
 いたのに、何もしてこなかったワケですね。


 『赤信号、みんなで渡れば怖くない!』みたいなカンジですかね。
 そうゆう現実をどうにかしようということもあり、会社法が生まれたのかも。


 で、その会社法で、取締役は1人でもOKになりました。
 

 さて、その方法は?



 まず、取締役を1人にするには、非公開会社にならなければいけません。
 非公開会社とは、全部の株式に譲渡制限をつけている株式会社のことです。
 (=株式譲渡制限会社)


 そこでまず、定款の変更です。
 
 定款には、


 ◆株式を譲渡により取得するには株主総会の承認を受けなければならない
 ◆取締役は1人、任期は10年



 等の旨を記載し、



 ◆取締役会設置会社である旨の削除
 ◆監査役設置会社である旨の削除


 等と変更します。


  *定款変更の祭には、公証人の認証は不要。
  *定款を変更するには、株主総会の特別決議(2/3以上の賛成)が必要。

 

 そして次に登記です。
 株式譲渡制限規定の設定の登記、役員の辞任の登記、取締役会・監査役会
 を置かない会社への変更登記、をします。


 それぞれの登記の際の登録免許税は、


  *株式譲渡制限規定の設定の登記⇒3万円。
  *取締役会を置かない会社への変更登記⇒3万円
  *監査役会を置かない会社への変更登記⇒3万円
  *役員辞任の登記⇒1万円。


 う〜ん。結構かかっちゃいますね。。



 なお、これらの手続きを専門家(司法書士など)に依頼すると、手数料として
 登記申請1件につき、だいたい3万円くらいかかります。



*岡野隆男司法書士事務所(茨城県守谷市)では、定款の変更から登記まで、上記の代理手続きを行っております。 
22:25 | 機関設計 | comments(2) | trackbacks(1) | 新会社法Q&A

Q,非公開会社の機関設計は?
2007.03.06(Tue)
A.非公開会社での考えられる機関設計のケース

     *株主総会は必ず設置です。
     *取締役会を設置すると取締役は3人以上必要です。


  ー萃役(1人以上)
 ◆ー萃役+監査役
  取締役+監査役+会計監査人
 ぁー萃役会+監査役 
 ァー萃役会+会計参与

        ・
        ・
        ・
        ・
        ・
        ・

なぁんかイッパイ出てきちゃいそうなんでこのヘンで止めておきます。
基本的には、こんなモンなのかなと思いましたので。

 
要するに、ご自分の会社に合わせて設計すればいいワケなんでしょうね。


考え方としては・・・
まずね、裸んボの取締役がいて、株主総会というパンツを履かせる。

パンツだけじゃカッチョ悪いし寒いので、監査役というTシャツを着せてみよう。
会計参与というジーパンも履かせてみよう♪


というイメージね、イメージ。
そんなカンジでご自分の会社を設計していったら楽しいかもね。
(考えてるだけなら楽しいのであぁ〜るぅ〜) 


非公開会社の機関設計は、特に規制が設けられていないのでほぼ自由なカン
ジですよね。(中小会社の場合はね。)


取締役が1人でいいのも、非公開会社の場合。
任期が10年でもいいのも、非公開会社の場合。



そこで、 
3人の取締役がいるんだけども、実際には取締役とよべる人は1人で、
他の2人は兄弟や親戚などから名前だけを借りている、

会社法で、取締役は1人でいいことになったのだから、この際、1人にしてしまおう!役員変更が面倒だから、任期は10年だ!


ってことになったとしても、これは非公開会社ではないとできないことです。
公開会社の場合は、非公開会社にならなくてはいけないのです。




あ、次回は、公開会社を非公開会社にするにはどーすればいいか?
をオベンキョしよっかな。



*ちなみに公開会社とは、株式の譲渡制限をつけていない株式会社のこと。
 これとは逆に、全部の株式に譲渡制限をつけている株式会社を非公開会社
 といいます。


13:59 | 機関設計 | comments(0) | trackbacks(1) | 新会社法Q&A

Q.これからの機関設計は?
2007.02.28(Wed)
A.会社法施行前までの会社の機関についての規制には、どんなのがあった
  かというと、例えばね・・・



株式上場するためには上場の3年前から会計監査人(←機関)を入れなくて
はいけなかったんですね、 

あらそうなの。んじゃぁウチの会社は株式上場を目指しているので会計監査
人を入れましょう、、、、、、、、、、


って、そう簡単にはいかなかったんです。
会社法施行前の商法では、会計監査人を入れられる会社は、


資本金が1億円以上なくっちゃダメだったんです。


ただやっぱりそんなのは、
素晴らしい技術や能力を持っているけどお金がない、という会社にとったら
不利なキマリよねぇ・・・。


ってことでね、今までは資本金1億円以上なくっちゃ入れられなかった会計監
査人が、会社法により、資本金に関係なく任意に設置できるようになりました。


そう、だからね、ウチの会社は資本金は少ないけれど、
技術や能力は持っている!ヤル気もあります!会計監査人を入れて明朗会計
でっす!


ってことをアピールすることができるワケです。
会計監査人を入れている会社かどうかは、その会社の定款を見ればわかるこ
とですから、


株主や銀行、取引先などはきっとその会社の定款を見るはずです。
資金はなさそうだけど、機関設計がしっかりしていてヤル気のありそうな会社だぞ!って思ってもらえる(ヤル気の伝わる)定款を作っていける時代なのかもしれないですね。


そんなこんなで、今までの商法では規制的なカンジで作られていた会社の
機関が、これからは自由に設計できるのです。


自由に、とは言ってもね、
やっぱりまだ規制的な部分は残ってます。


公開会社でない大会社は、会計監査人を置かなければならない、
会計監査人設置会社(委員会設置会社を除く)は、監査役を置かなければな
らない、


とか、まぁ色々あるようです。


んでは次回からは(次回はいつか分かりませんが・・・。)
実際にその機関設計について、色々とお勉強していきましょうかね。
15:31 | 機関設計 | comments(0) | trackbacks(0) | 新会社法Q&A

Q,機関設計ってなに?
2007.02.20(Tue)
A.会社法により、機関設計が原則柔軟にできるようになりました。

今までの株式会社の基本的な機関設計のパターンは、


ヽ主総会
⊆萃役会
4萄彩


と、いうカンジのものが多かったと思います。
こういうのを、機関設計と言うのですが、

今までは、これらが法律で規制されていました。

例えば、大会社だったら監査役会をおかなくてはならない、
小会社だったら会計監査人は置けない、とかね。


監査役については、知り合いに名前だけ借りて監査役になって
もらっていたという会社も多かったと思います。


もうそんな、名前だけの意味のない監査役とかはやめようよ!


ってことになり、会社法では、そういった機関設計を原則柔軟にできるように
なったのです。(強制的な規制も、まだ残っていますが。)


つまり、その会社に合わせて設計できるんです。
で、この設計パターンが色々とありまして、


こうゆう会社にはこういう機関があった方がいい、
こうゆう会社にはこの機関はなくてもいい、  とかね。


って、簡単に言うけども、これがまた頭がおかしくなるくらいのパターン
が出てくるようです・・・、はい。


せっかくなので、そうゆうことも勉強していきながら、自分の会社をより良くでき
る機関設計ができたらいいですよね。




14:51 | 機関設計 | comments(0) | trackbacks(0) | 新会社法Q&A

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