新・会社法Q&A〜渋谷法令センターのつばめやがお届けしています。

新・会社法Q&A

新会社の設立方法は?有限会社はどうなる?以前からの変更点が知りたい!など、新会社法の疑問をやさしく解説。
Q.株主名簿って個人情報ではないのですか?
2008.02.29(Fri)
A. 株主名簿も、個人情報です。


株主名簿とは、株主の氏名や、その株主が持つ株式の種類や数を記帳した帳簿です。
なので、思いっきり個人情報ですよね。


その株主名簿の閲覧・コピーの請求を、株主と会社の債権者はできることになっています。


ですが、平成17年4月に、個人情報保護法が事業者に対して適用されるようになったこともあり、平成18年5月からの会社法では、株主名簿の閲覧・コピーの請求を、一定の場合には拒むことができるようにしました。


どのような場合に、拒むことができるのかといいますと、名簿を手に入れることによって何かの利益を得ようとしていたり、または、他の株主や当該株式会社に害を与える目的だったり・・・といったカンジですね。(会社法125条)


本来、株主名簿の閲覧・コピー請求は、株主が、自分の権利を確保または行使するための調査目的で行うものですので、それ以外のズルい目的での請求じゃダメなワケですね。


ですが、旧商法では、『拒むことができる』という規定はなかったので、そういったズルい目的で請求し、閲覧・コピーされていたこともあったと思います。


そんなんじゃダメでしょー、ってのと、個人情報保護法の事業者への適用もあり、んじゃ、会社法では、そういったズルい人からの請求は拒めるようにしておこう、ということになったのでしょうね。


っていっても、そんなキマリがあろうがなかろうが、本来の目的外で、この請求権を使おうとしているのがバレバレな場合は、拒んだっていいはずだよね。


『拒むことができる』という言葉が条文にないからって、どうゆう理由であろうと拒むことはできないってのは、おかしいよね。



ちなみに、その、『拒むことができる』という言葉が入っていなかった旧商法の時でも、
目的外の不当な請求だということが立証された場合には、会社はその株主名簿の閲覧・コピーの請求を拒むことができる、という判例がありました。





17:54 | 株式会社について | comments(0) | trackbacks(0) | 新会社法Q&A

Q.種類株式ってなに?どーやって活用するの?
2007.08.28(Tue)
A.種類株式ってのは下記のとおり9種類ありまして、



(1)  剰余金の配当


(2)  残余財産の分配


(3)  議決権制限株式
     ⇒株主総会において議決権を行使できる事項を制限する株式 


(4)  譲渡制限株式
     ⇒譲渡による当該株式の取得について会社の承認を要する株式 


(5)  取得請求権付株式
     ⇒株主が会社に対して当該株式の取得を請求することができる
      株式


(6)  取得条項付株式
     ⇒会社が一定の事由が生じたことを条件として、
      株主から当該株式を取得することができる株式



(7)  全部取得条項付株式
     ⇒会社が株主総会の決議により、その全部を取得することが
      できる株式


(8)  拒否権付株式
     ⇒特定の事項について拒否権を認めた株式(黄金株) 


(9)  取締役・監査役選任権付株式
     ⇒その種類株主の総会で、取締役又は監査役を選任することを
      定めた株式



これらは、複数の組み合わせでもOKです。
例えば、有名なのは配当優先株式。
議決権がない代わりに、配当を優先的に受けられる、ってモノです。
(1)+(3)ですね。

『会社のことについては口出ししないから、その代わりに配当を優先的に』
ってことです。


あと有名なのが、黄金株と言われてるモノですね。
とってもまぶしい株券、ってイメージしてしまうのは・・・きっと私だけよね・・。


これは、(8)の拒否権付株式ってモノでして、株主総会や取締役会などで決めたことを拒否できちゃう株式。正しくは、『その株主の同意がないと決議できない』ってことだけど、まぁ、どっちでも効果は一緒よね。


例えば、50%以上の議決権を持っている人が、『○○会社と合併だ!』とかって言い出しても、黄金株を持っている人の同意がなければ、好き勝手なことはできないのです。



議決権はたくさん持っていなくても(極端な話、1株でも)、ある重要な事項の決議の場合は、この黄金株を持っている株主の同意がないと決議できない、ってことなので上手に利用しないと危険ですよね。会社にとって都合の良い人が持っていた黄金株が、何かの事情で悪い人の手に渡ってしまったら、これはもう大変なことになってしまう。


そこで、会社法では一部の株式にだけ譲渡制限をつけることが可能になっているので、黄金株にだけ譲渡制限をつけて、その株を譲渡する場合には取締役会や株主総会の承認が必要、ということにしておけばいいですよね。


旧法では、一部の株式にのみに譲渡制限をつけることはできなかったので、このようなことはできなかったのですが、会社法によりこれから色々な策が考え出されることが予想されますよね。あんまり複雑化するのもどーなの?って思ってしまうんだけど。


と、まぁそーんなカンジで、株式に色んな特徴や条件とかがついてるモノを、種類株式というワケですね。これは、大企業だけではなく、中小企業も上手に利用するべきだと言われています。


例えばね、家族ぐるみでやってる小さな会社に、いつまでもプラプラしててちゃんと働かない社長の息子さんがいたとする。
父である社長は、跡取りである息子に自覚を持って欲しくて、会社の株の一部を持たせた。


だけど、なんだか不安なので、議決権制限をつけて、代わりに優先的に配当を受けられるようにした。ついでに取得条項もつけて、一定の事由が生じたら株式を会社が取得するようにした。そしてこの種類株式は社長の息子用なので、他人には渡らないように譲渡制限をつける。


つまり(1)+(3)+(4)+(6)ってことね。


『会社経営には口出しせず、頑張って働きなさい、その代わり優先的に配当してあげるから。だけど3回以上無断欠勤、無断遅刻をしたら株式は没収だ。それから、この株を誰かに売って金にしようったって、会社の承認がないとできないからな!わかったかっ!!』


って、ちょっと極端だったけど、こんな風に、種類株式は色々と活用できちゃうモンなんですね。

16:59 | 株式会社について | comments(0) | trackbacks(0) | 新会社法Q&A

Q.取締役になれない人って、どんな人ですか?
2007.08.24(Fri)
A.フツーに考えると、無責任で自分勝手でウソつきで・・・・・ってカンジですね。 


で、会社法では331条に取締役欠格事項として次のように規定されています。



1.法人

2.成年被後見人・成年被保佐人

3.会社法・証券取引法・破産法など会社に関連する法律に違反して罪を犯し、
  刑の執行が終わり、または刑の執行を受けることがなくなった日から2年を
  経過しない者 (罰金刑も含まれます)

4.上記3以外の罪を犯して禁固以上の刑に処せられ、
  又は刑を受けることがなくなるまでの者(執行猶予中の者は除く)




まず1.法人は、株主にはなれるんだけど取締役にはなれないんだよね。


2.の成年被後見人とは、精神上の障害により判断能力を欠く常況のある者で、家庭裁判所の審判を受けた人。
成年被保佐人は、成年被後見人よりも障害がちょっと軽い人、というカンジです。


そして、3.4は、まぁとにかく悪いことをして有罪なった人ですね。


つまり、精神状態が普通で何も悪いことをしていない人ならOKです。
未成年でも、破産者でも取締役になれちゃいます。
(未成年の場合は、親権者の同意が必要です。)


*参照
Q.破産しちゃっても取締役になれるんですか?







 





   
16:41 | 株式会社について | comments(0) | trackbacks(0) | 新会社法Q&A

Q.新株予約権ってなぁに?
2007.08.08(Wed)
A.新株予約権とは、今はまだ株式になっていない将来発行する予定の新株を受ける権利のことです。



新株予約権を持っている人が、会社に対して新株予約権を行使すると、会社は、その人に対して新株を発行しなければなりません。
新株の代わりに、自己株式を渡すこともあります。


で、これが敵対的買収の防衛になるんですね。
最近では、ブルドックソースがやりましたね。
*参考記事↓
ブルドックの勝訴確定 対スティール買収防衛策 最高裁も認める 2007年8月8日東京新聞朝刊


で、なんでこれが防衛策になるのかというと・・・・

例えば全部で100株あるA会社の株のうち、Bさんが55株持っていたとします。

するとBさんは、A会社の株を過半数超持っているということになります。


株主総会での普通決議は過半数なので、


BさんがA会社の議決権を過半数超持っているということになると、BさんはA会社をコントロールすることができちゃいます。


(特別決議は2/3なので、議決権を2/3超持っていれば、もう完全にコントロールできちゃうことになります。)


で、その議決権でどーやってA会社をコントロールしちゃうかというと、取締役の選任・解任でコントロールしちゃうのです。


取締役とは、会社の経営を実際に行う人ですよね。
なので、その取締役を自分の言うことをきく仲間にやらせてしまえばいいわけです。


取締役の選任は、株主総会の普通決議、つまり過半数でできますので、
議決権を過半数持っていれば、取締役を自分の仲間にやらせるとが可能なんですね。


会社法により、取締役の解任も過半数でできるようになっているので、好ましくない取締役を解任し、自分の好きな取締役を選任しちゃうこともできちゃいます。


ただし、解任についての過半数は、定款により特別決議にすることもできますので、こういったことも買収防衛策にしたりするんですね。



と、いったワケで、話をちょっと戻しましてー、


A会社の過半数の議決権を持つBさんが、A会社にとって良い人ならばいいのですが、あまりよろしくない人だったりすると困るので・・・、


そこで、新株予約権。


Bさん以外の人が持っている新株予約権を実行し、新たに200株発行したとします。

そうすると、A会社の株は全部で300株となり、そのうちの55株をBさんは持っていることになりますので、持分は過半数以下となります。


こうして、Bさんの思い通りにならないよう、防衛するワケですが、
新株予約権を実行することができるのは、会社ではなく、新株予約権を持っている人です。


なので、新株予約権を持っている人が、その権利を実行したくなければ、防衛出来ないということになっちゃいます。


そこで会社法では、会社の都合で、それをできるようにしたのです。
新株予約権を持っている人から、強制的に新株予約権を取得して、代わりにその会社の株式を交付します。


そして、強制的に取得した新株予約権は消去しちゃいます。
これが、新株予約権の消去というヤツです。
この方法が新株予約権の実行と同じ効果になります。


こういったワケで、新株予約権を発行しておくことが、買収の防衛になるんですね。


最近は、こうゆう話題がイッパイで、なんだかとってもタイヘンみたいですが・・・


正直、一般庶民で会社経営だとか株だとかが良くわからない私としては、雲の上のお話のような気がしてしまいます。


だけど、こうゆうことが、景気にもカンケーしてくるのであって、そんでもって私達一般庶民の生活にもカンケーしてくるんでしょうかね。


なんだか恐ろしい時代です・・・。



17:30 | 株式会社について | comments(0) | trackbacks(0) | 新会社法Q&A

Q.取締役会設置会社ってどんな会社?
2007.06.13(Wed)
A.取締役会を置いている株式会社のことです。


って、まぁ、そのままですが。


取締役会を置きたいから置く(任意)、って会社と、法律の規定により置かなくてはならないから置いている(義務)、って会社と二通りあるかと思います。


まず公開会社。
公開会社とは、株式に譲渡制限をつけてない会社。


その公開会社は、取締役会を置かなくてはならない。
逆に、非公開会社(譲渡制限会社)は、取締役会は置かなくてもいいし、置いてもいい。


取締役会を置く場合は、取締役が3人以上、監査役1人以上、いなくてはならない。
ただし、大会社以外の非公開会社で会計参与を置く場合は、監査役は置かなくてもいい。


取締役会を置かない場合は取締役は1人でもいいので、まぁなんとなく自由なカンジがしますね。


ところで株式会社の意思決定機関は株主総会なのですが、取締役会設置会社の場合は、会社法及び定款で規定されたことだけしか決議できない。
つまり、会社法と定款の規定以外のことは、全て取締役会で決議ができる。


なのでその分、役員に対する説明義務や責任なども重くなります。
今までは、役員が会社に損害を与えても、会社がその役員に損害賠償請求を起こしたことがほとんどありませんでした。


しかし、会社法ではそんな役員同士の馴れ合いは許されません。
会社が取締役を提訴しない場合は、その理由を株主に書面等で通知しなければならないことになってます。






16:59 | 株式会社について | comments(1) | trackbacks(0) | 新会社法Q&A

Q.株式譲渡制限会社と、そうでない会社との違いは?
2007.05.07(Mon)
A.違いは、カンタンに言うと株式譲渡制限会社の方がの方が、そうではない会社よりも規制が少なかったり、特別な規定を設けることができたりする、ってカンジかな。


取締役は1名でOK



今までの株式会社は、取締役が3名必要だったけど、会社法により1名でもOKになったよね。


取締役が1名でいいのは、株式譲渡制限会社の場合だけです。
株式譲渡制限会社でない会社が、取締役を1名にする場合は、


定款を変更⇒解任・辞任の決議⇒登記 という手続きが必要になります。


株式譲渡制限会社にする詳しい手続きはコチラ








取締役2年、監査役4年ってのが以前の株式会社の任期でした。
会社法により、取締役、監査役、会計参与の任期を最長10年までできるようになりました。


任期を10年にすると何がいーのか、ってゆーと、やっぱりそう、
役員変更をしなくてすむ、ってことですね。
だからといって、ナンでもカンでも任期10年にしちゃう、ってのもマズい気もします。


社長取締役の任期は10年でいいとしても、その他の役員を10年にしちゃって途中で解任させるとなると、株主総会で過半数の決議が必要だのナンだのってタイヘンになってしまいそうだし、それにやっぱり役員本人も、任期が10年もあると思うと、なんとなく気持ちがダラダラしちゃいそうじゃない?なったことないからわからないけど。


で、この10年任期ってのも、株式譲渡制限会社の場合だけの任期なのです。


株式譲渡制限会社にする詳しい手続きはコチラ






株券発行会社でも、株主からの請求がなければ株券を発行しなくてもOK

会社法では、株券は不発行が原則です。
定款にナンの定めがない会社は、株券不発行会社ということになります。


株券を発行する会社は、定款にその旨を記載することになります。


で、株券を発行する会社の場合でも、株式譲渡制限会社は株主からの請求がなければ株券を発行しなくてもOKです。





監査役の監査範囲

会社法により、監査役の範囲が会計と業務と両方の権限を持つことになりました。
以前の監査役は、小さい会社の場合は会計監査権限のみでした。
つまり、決算書や帳簿が正しく作成されているかなどをチェックすればいいだけでした。


なので、友人や親戚に頼まれて、気軽に監査役になった方もいると思います。


で、その監査役の権限が、業務の方まで広がりました。
業務監査権限とは、取締役がおかしなこと(不当なこと)をしていないか、法令や定款に違反していないか、株主総会決議に偽りはないか、などをチェックする権限です。


と、いうことは、もし、会社がおかしくなった時、監査役は責められちゃいます。
『アンタがちゃんと監査してなかったから、こんなことになってしまったじゃないか!』ってそうやって人のせいにする人って私は好きじゃないんだけど、まぁ、そうゆう責任を取らされてしまうので、覚悟が必要。


で、株式譲渡制限会社の場合は、監査役の権限を会計だけに限定することができるのです。


社長のお母さんとかが監査役になってる会社もあると思うけど、母親として息子を監査していても、会社の社長として息子を監査してない場合も多い。


会社の定款やら株主総会やらってことはナンもわからんのに、会社がおかしくなってしまった時に、債権者などから監査役のお母さんが責められたんじゃ、社長である息子も申し訳なさ過ぎます。


と、いうワケで、株式譲渡制限会社の場合は、定款に『ウチの監査役は会計監査権限しかありません。』と書いておけばOKです。



ふぅ。これでお母ちゃんも安心です。


ちなみに、会社法でいう監査役設置会社とは、業務権限まで持っている監査役がいる場合の会社のことで、会計監査権限しかもっていない監査役を置いている会社は、監査役設置会社ではありません。




取締役、監査役の資格に関する制限撤廃


ってことは、株式譲渡制限会社の場合は、役員は株主しかなれなません、ってのがOKってことですね。




株主総会の招集手続き


株主総会の招集手続きは原則二週間前です。
それが、株式譲渡制限会社の場合は一週間前でOKです。


さらに、有限会社から株式会社になった会社(取締役会非設置会社)は定款の定めによりもっと短縮できます。例えば3日前、とかね。


また、取締役会非設置会社は、口頭で召集してもOKです。




 





と、いうワケで、小さな会社の場合は株式譲渡制限会社にした方がいいんですね。
実際、株式会社っていっても、実は家族で小さく経営してる会社の方が多いワケなので、それを大企業の株式会社と一緒のキマリにするってのもおかしいですもんね。




◆ あとがき


今日からあとがきを書くことにしましたー。
会社法のことばっか書いてたらつまんないから。


って言っても、何を書こう・・・。


あ、GW終わりましたね〜!
どんなGWでしたかぁ〜?


って、あぁ、すっごくありがちなセリフだわ・・・。


っていうか、このブログは字が多すぎます!
疲れます!


明日、時間があったらお絵かきしよーっと。











18:09 | 株式会社について | comments(0) | trackbacks(0) | 新会社法Q&A

Q.株式譲渡制限会社(非公開会社)ってなんですか?
2007.04.27(Fri)
A.株式を譲渡する際に、会社の承認が必要な会社のことです。



さて、いまさらだけど株式譲渡制限会社についてのオベンキョーをします。
この制限が、ついてるのとついてないのとでは、かなり違うみたいです。


株式の譲渡ってのは原則自由です。(会社法127条)
だけど、会社にとったら、株主になってほしくない人とかもいるよね。
小さな会社の場合、知り合いとか親戚とかが株主になってたとして、それがいきなり知らない人に株式が譲渡され、知らない人が株主になってたらイヤだもんね。




なので、株式譲渡制限をつけちゃうのです。
そうすると、会社の承認がないと株式を得ることができない、つまり、
会社の承認がないと株主になれない、ってことになります。





うんうん、これなら小さな会社も安心です。


で、どうすれば株式譲渡制限会社になれるか、っちゅーと、定款のどっかに、

『当会社の株式を譲渡により取得するには、取締役会(株主総会)の承認を受けなければならない』

と、入れます。




あ、ここでちょっとしたテクニック。
取締役会がある会社は取締役会の承認が必要で、取締役会がない会社は株主総会の承認が必要になるんだけど、


取締役会を設けないで作った会社が、途中で取締役会を設ける場合もあるし、その逆もあるよね。


ま、会社を作れば、きっと色んなことがおきるだろうし、事情も変わってくることもあるだろうし。そのたびに、取締役会だの株主総会だのって定款を変更するのも大変なので、


『当会社の株式を譲渡により取得するには、当会社の承認を受けなければならない』


ってのも有効です。


この規定は登記事項なので、会社の登記簿を見れば、その会社が株式譲渡制限会社かどうかがわかります。現在の株式会社のほとんどは、この規定を設けている株式譲渡制限会社なんです。


ちなみに、以前は一部の種類の株式のみに譲渡制限を設けることはできなかったのですが、会社法により、現在では一部の種類の株式にのみ譲渡制限をつけることもできるようになってます。


あ、だけどね、株式譲渡制限会社ってのは、全部の株式に譲渡制限をつけている会社のことなので、一部の株式だけに譲渡制限をつけたとしても、株式譲渡制限会社にはならないので注意ね。


んでは、やっと本題。
株式譲渡制限会社と、そうではない会社との違いはなんなのでしょう?

ちょっと疲れたので次回にしよーっと。




17:22 | 株式会社について | comments(3) | trackbacks(1) | 新会社法Q&A

Q.株券がなくなるの?発行しなくてもいいの?
2007.03.20(Tue)
A.【株式会社は原則として株券を発行せず、例外的に定款に定めた場
  合には発行する(会社法214条)】


ってことで、株券を発行しないことが原則となりました。


 原則⇒株券不発行
 例外⇒株券発行



旧商法とは全く逆になってしまったのですね。
旧商法では、
 
 原則⇒株券発行
 例外⇒株券不発行


だったのですが、それが会社法施行の一瞬で逆転されてしまうんだから、
もう本当に法律ってのは困ったモンです。


とは言うものの、法律もちゃんと世間のことを考えてるワケです。
株式会社っていっても、結局ちゃんと株券を発行してる会社ってのはそうはな
いんですね。


ってことで、平成16年に商法が改正され、株券不発行制度が認められました。


本当は株券は発行するべきなんだけど、まぁ例外的に発行しなくてもいいよ。
株券を発行しないんだったら、そのことをちゃんと定款に書いておいてね。


というカンジで法律を現実に合わせたワケですね。


で、今回の会社法では、さらにまたこれをひっくりかえしちゃったんですね。



株券は発行しなくてもいいよ。
発行したいんだったら例外的に発行してもいいけどね。
発行する場合は、そのことをちゃんと定款に書いておいてね。



と、いうワケです。
と、なると?今までの定款はどーなるの?登記は?


まず、今まで株券発行についての定めをしてなかった定款(株券発行会社)
は、そのままでも株券を発行しているとみなされます。
登記についても、ご自分で登記をする必要は無く、職権で株券発行会社として
登記されてます。


そして、株券を発行しない定めの登記がしてある会社(株券不発行会社)の、
『株券を発行していない定めの登記』も、職権で抹消されます。
なので、特になにもしなくてもOKです。


なお、非公開会社は、株主から請求があるまで株券を発行しないことができます。



(非公開会社とは、全部の株式に譲渡制限をつけている会社のこと。
 なんだけど、なぜか会社法の条文では、非公開会社のことを、いっつも
 公開会社でない会社、って言ってます。) 


ってことで、そのウチ株券という紙はなくなっていくのかもね。
株券の電子化も、2009年6月までにされるらしいしね。



なのになぜか現在、つばめやさんの渋谷法令書式センターでは株券がガンガン(?)売れているという。なんでだろ?


『株券がなくなりますよ〜!準備してくださぁ〜い!』ってパンフレットとかが株主さんとこ来てるよね。証券会社のホームページとかにも書いてあるよね。


『タンスの奥の方で眠ってる株券の名義は、ご自分のお名前になっていますか? もし、なっていない場合は、その株券は無効となり、株主としての権利を失います。株券電子化実施までに、ご本人への名義変更をしてください。』


で、株券の名義が死んだおじいちゃんの名前だったり、前の株主の名前だったりしてたりすると、



『あれま!コリャたいへん!』って思って一気に名義書換をしだした人達がイッパイ出てきたんじゃないかと思うんだけど。どかな。


あ、もしくは、最近合併とかが多いから、株券を新しい商号にかえるためとか?


株主名簿に記載されていれば、株券がなくても大丈夫らしいけど、
こうやって株券がまだ売れてるってことは、やっぱり自分の名前が書いてあって、ちゃっとした新しい会社の商号が記されている株券ってのを自分で持っていたいからだよねぇ〜。(って、株券なんて持ったことない私だけど・・・。)


とにかく、なんでもかんでも電子化しちゃって、目に見えなくなっちゃって、
それでホントに大丈夫?って思ってしまうのは、私だけかな?










14:27 | 株式会社について | comments(0) | trackbacks(1) | 新会社法Q&A

Q.決算公告についてお尋ねします。会社法440条第3項の解釈にて「有価証券報告書」を提出すれば決算公告しなくて良いとあるサイトで見ましたが本当にそうなのでしょうか?
2007.01.30(Tue)
A.正しくは、会社法第440条4項ですね。

証券取引法第24条第1項の規定により、有価証券報告書を内閣総理大臣に提出しなければならない株式会社については、前3項の規定は、適用しない。となってます。

証券取引法により有価証券報告書を提出している会社は電子開示システム(EDINET)を利用して、開示書類の提出や閲覧を行っています。

ですから、誰でもインターネットでこれらを見ることができるので、このような会社は、決算公告は要しないものとされました。
11:19 | 株式会社について | comments(0) | trackbacks(0) | 新会社法Q&A

Q.種類株式ってなに?
2007.01.30(Tue)
A.普通の株式と比べてさまざまな権利が優先されたり制限されている種類の株式のことなんです。

例えば、議決権がある株式と議決権がない株式だったり、清算したときに分ける財産が多かったり、少なかったりする株式です。

会社は、「内容の異なる株式」を発行できるんです。

このように2種類以上の内容の株式を発行する場合、それぞれの内容の株式を「種類株式」といいます。

その意味では、「普通株式」も「種類株式」のひとつになりますね。


11:14 | 株式会社について | comments(0) | trackbacks(0) | 新会社法Q&A

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