新・会社法Q&A〜渋谷法令センターのつばめやがお届けしています。

新・会社法Q&A

新会社の設立方法は?有限会社はどうなる?以前からの変更点が知りたい!など、新会社法の疑問をやさしく解説。
Q.特例有限会社になると、社員の地位はどうなるの?
2007.01.30(Tue)
A.特例有限会社になると「社員」は「株主」と読み替えられることになります。

ですから、社員(株主)の地位は株式会社の株主と同じように共同所有者といえるでしょう。

この社員(株主)の権利としては

‐衢抄發稜枦や残余財産を受ける権利(自益権)

株主総会の議決権や監督是正権(※)などの会社を経営に参加する権利(共益権)

となります。

※監督是正権って?

ちょっと小ムツカシイ言葉が出てきたので、補足を。。。

監督是正権は単独株主権と少数株主権と株主提案権があります。

●単独株主権とは、1単元以上の株を保有することで、株主総会に出席できたり、配当を受け取ることができる権利です。

●少数株主権とは、一定以上の割合の議決権を持つ株主だけが行使できる特別な権利です。例えば、臨時で株主総会を招集することや会社の解散を請求することや取締役を選任・解任できるなどなど・・・。

●株主提案権とは、株主総会で会社(取締役会)が議案を提案するのと同じように株主が議案を提案できる権利です。
11:17 | 有限会社について | comments(2) | trackbacks(0) | 新会社法Q&A

Q.特例有限会社として存続していく会社の定款はどういう扱いになるの?
2007.01.30(Tue)
A.現在の有限会社は株式会社に組織変更せず、そのまま有限会社として存続していく会社は新会社法スタートすると自動的に特例有限会社として取扱われることになります。

ですから、新会社法スタートすると定款も特例有限会社の定款とみなされ読み替えられることになります。

有限会社法の取扱い       特例有限会社の取扱い

有限会社の社員     →   特例有限会社の株主
有限会社の持分     →   特例有限会社の株式
有限会社の出資1口   →   特例有限会社の1株

有限会社の定款の記載      特例有限会社の定款の記載

目的          →   目的
商号          →   商号
本店の所在地      →   本店の所在地 
資本の総額       →   記載等なし
出資1口の金額     →   記載等なし
社員の氏名及び住所   →   記載等なし
各社員の出資口数    →   記載等なし
一定の場合の公告の方法 →   会社の公告方法

上記のような読み替えが自動的にされるので、定款を新たに作成はしなくても大丈夫なのです!
11:17 | 有限会社について | comments(0) | trackbacks(1) | 新会社法Q&A

Q.特例有限会社の吸収合併や吸収分割ってできたりするの?
2007.01.30(Tue)
A.特例有限会社が吸収合併存続会社・吸収分割継承会社になるような吸収合併・吸収分割はできません!

逆に、特例有限会社が吸収合併消滅会社・吸収分割会社になるような吸収合併・吸収分割はできます!

つまり、合併する・分割を行うことはできず、合併される・分割されることはできるってことなんですねー。

「どーしてもあの会社を吸収合併したい!!」なんていう場合は、特例有限会社を株式会社に商号変更すれば、組織再編を行うことができます!

もちろん、株式会社にしてしまったら特例有限会社のメリットは受けられませんので、ご注意を!!


11:07 | 有限会社について | comments(0) | trackbacks(0) | 新会社法Q&A

Q.特例有限会社は決算公告ってしなくていいんだよね?
2007.01.30(Tue)
A.はい!決算公告の義務はないです!

有限会社は家族で経営をしている会社が多く存在していると思います。

こういった会社は、会社とその家族の財政状態が同じような状況となっていることが多く考えられます。

たとえ貸借対照表だけであってもそれを誰にでも見られるような状況となると・・・。財政状態がとても悪くて、たまたま近所の人にそれを見られてしまったら・・・なんとなく恥ずかしいですよね。。。

また、財政状態が良かったとしても空き巣が貸借対照表を見て、「ほほぉ〜ここはけっこう利益が上がってるなぁ( ̄ー ̄)よし!ここに空き巣に行こう!」なんて考えたら・・・怖いですよね。。。

最近の社会情勢を考慮し、特例有限会社の決算公告はの義務はなくなったようです。
11:05 | 有限会社について | comments(0) | trackbacks(0) | 新会社法Q&A

Q.計算書類とかって特に作り直すようなことはしなくていいんだよね?
2007.01.30(Tue)
A.はい!そのままでオーケーですっ!

計算書類や経理に関する書類など、有限会社のときに作成したものは、その作成した日に会社法の相当規定に基づいて作成したとみなされます!

もちろん、決算日が会社法施行日の直前じゃん!!という会社さんも、そのままで大丈夫ですよ♪

◎メモ◎
計算書類とは具体的に・・・
‖濕畋仂班
損益計算書
1超畔鷙霆
ね益処分(損失処理)案
となります。
11:05 | 有限会社について | comments(0) | trackbacks(0) | 新会社法Q&A

Q.特例有限会社になって、少数株主権ってどうなる?(その3)
2007.01.30(Tue)
A.少数株主権シリーズその3でーす!

役員の解任の訴えについて!

不正行為や著しい法令・定款違反行為、業務遂行能力の不足・欠如、社の信用を損なう非行などを行うなど、こんな役員さんがいたら困りますよね?

会社はこんな困った役員さんを解任するよう訴えることができます!

この訴えができるのは、総株主の議決権の10分の1以上の議決権を有する株主となります。なので、こちらも現在の有限会社法と同じ扱いとなります!

11:04 | 有限会社について | comments(0) | trackbacks(0) | 新会社法Q&A

Q.うちは株式譲渡制限会社なんだけど、機関設計はどんなパターンがある?
2007.01.29(Mon)
A.下記のようなパターンがあります!

ヽ主総会+取締役
(いちばんシンプル、現行の有限会社のような形。取締役は1人でもOK)
株主総会+取締役+監査役
(取締役は1人でOK)
3主総会+取締役+会計参与
(取締役は1人でOK)
こ主総会+取締役+監査役+会計参与
(取締役は1人でOK)
コ主総会+取締役会+監査役
(現行と同じ、取締役は3人以上必要)
Τ主総会+取締役会+監査役+会計参与
(取締役は3人以上必要)
С主総会+取締役会+会計参与
(取締役は3人以上必要) 

このように、いちばんシンプルな株主総会+取締役や取締役会を置かない機関設計なら、取締役は1人でOKなので、会社設立のとき人数あわせというか名目的な役員をお願いしなくてもよくなったわけなんですね!

また、不必要な役員報酬の支給の見直して、経費のスリム化も図れますねー。

そして、「自分だけの会社じゃ!!」的な気楽さも味わえますねー。
14:31 | 有限会社について | comments(0) | trackbacks(0) | 新会社法Q&A

Q.うちは有限会社のままで行きたいんですが、いつまで有限会社で引っ張れるのでしょうか?無期限ではないと聞いたような聞いてないような。
2007.01.26(Fri)
A.有限会社のままとなると、会社法が施行されると自動的に「特例有限会社」として存続します。

そして、この「特例有限会社」の適応期限は特に定められていません。

なので、今のところは無期限です。

でも、将来的に「特例有限会社」が廃止される可能性は、ありますね。

10:06 | 有限会社について | comments(0) | trackbacks(0) | 新会社法Q&A

Q.有限会社が特例有限会社になるには何もしなくても良いとのことですが、5月1日の新会社法施行後では特例有限会社と株式会社に変更予定している有限会社の区別はどこで見分けるのですか?
2007.01.25(Thu)
A.特例有限会社は、商号中に【有限会社】という文字を使わなくてなりません。

これは、旧有限会社に会社の商号変更の負担をかけさせないためですが、

そのほか、通常の株式会社と区別するためです。

と、いうことで、特例有限会社か、株式会社かは、商号で見分けることができます。
17:50 | 有限会社について | comments(0) | trackbacks(0) | 新会社法Q&A

Q.特例有限会社の役員の権限ってどうなってるの?
2007.01.25(Thu)
A.まず、取締役は会社法が適用されますので、業務を執行する権限・会社を代表する権限をもちます。

監査役を置いている特例有限会社は、業務に関する監査権限は認められず、会計に関する監査権限のみ認められます。

よって、監査役は有限会社の場合と同じ権限ということになります。
17:14 | 有限会社について | comments(0) | trackbacks(0) | 新会社法Q&A

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